一、政策变化：从免税到征税

自1994年起，我国对外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得暂免征收个人所得税。这一优惠政策延续了整整32年，在改革开放初期对吸引外资发挥了积极作用。

此次公告明确废止该免税条款，外籍个人从外商投资企业取得的股息红利，统一按20%税率缴纳个人所得税，且无过渡期，9月1日当天即生效。

按照个人所得税法规定，个人取得股息红利，应当按照20%税率计算缴纳个人所得税。此次调整后，外籍个人与境内个人在股息红利所得的税收待遇上实现了统一。

二、为什么取消免税？

官方和专家给出了三个层面的原因：

（一）堵塞税收漏洞

在执行过程中，一些企业通过先变更为外商投资企业，再大规模分红转移资产，套享免税优惠。部分国内投资者甚至通过变更国籍来获取免税待遇，本质是利用外资身份避税，而非真实的吸引外资。取消该项政策能够堵塞一些内资企业通过转换企业性质逃避税的税收漏洞。

（二）维护税制公平

专家指出："从税制公平的角度来看，同样是投资者，从一个被投资企业分配到股息红利时，如果外国投资者可以免税，而中国投资者却需要缴税，这显然是不够公平的。"

（三）推进全国统一大市场

随着高水平社会主义市场经济体制建设不断推进，外资进入中国更关注法治环境、市场规模、产业配套等整体营商环境，继续依靠内外资不平衡的税收政策吸引外资，已不适应新形势和新要求。随着全国统一大市场的建立，我国正在逐步清理规范税收优惠政策。

业内人士表示，取消外籍个人从外商投资企业取得股息红利所得免征个税的政策，有利于维护税制公平统一，推进全国统一大市场建设，还能够堵塞税收漏洞，更好地发挥税收调节作用。

三、对外籍个人的实际影响

专家特别指出，实际税负可能并不会增加。

按照国际税收的基本规则，纳税人按照属人原则负有全球纳税义务。欧美主要国家实行居民个人全球所得征税制度，外籍个人股东在中国外商投资企业取得股息红利所得时，即便在中国享受了免税优惠，仍需向其母国补缴相应税款。取消该项免税政策后，外籍个人在我国缴纳的个人所得税可以抵免其向母国缴纳的税款，实际税负不会增加。反而是此前我国让渡了税收权益。

四、谁受影响？谁不受影响？

对象	是否受影响
持有外商投资企业股权的外籍自然人股东	✅ 受影响，分红需按20%缴个税
外资企业（公司主体）	❌ 不受影响，企业所得税层面无变化
中国居民投资者	❌ 不受影响，原本就须缴税
股东为公司、基金或离岸架构的外资主体	❌ 不受影响，不属于"外籍自然人"范畴

五、外籍自然人投资 vs 外籍法人投资：股息环节税负深度对比

新规实施后，投资者最关心的问题是：通过境外公司持股是否比个人直接持股更省税？朗升顾问将从法律适用、税率差异、协定待遇及架构维护成本四个维度进行系统对比。

（一）基本税负对比

对比维度	外籍自然人股东	外籍法人股东（非居民企业）
适用税种	个人所得税	企业所得税（预提所得税）
法定税率	20%	20%（减按10%征收）
实际税率（无协定）	20%	10%
税收协定优惠税率	通常10%（视具体协定）	通常5%或10%（视具体协定）
扣缴义务人	外商投资企业代扣代缴	支付方源泉扣缴
申报期限	支付次月15日内	实际支付之日起7日内

（二）导管公司与经济实质要求

在考虑通过境外法人持股时，必须充分注意国际税法和中国国内法对导管公司（Conduit Company）的限制。

中国与各国签订的避免双重征税协定中普遍纳入了"受益所有人"（Beneficial Owner）概念。根据《国家税务总局关于税收协定中"受益所有人"有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第35号），申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动（即缺乏经济实质）的，税务机关有权不予给予协定待遇。

具体而言，税务机关在认定"受益所有人"时会综合考量以下因素：

• 申请人是否有义务在收到所得后12个月内将50%以上支付给第三国（地区）居民；
• 申请人是否从事实质性经营活动（包括人员配置、办公场所、业务记录等）；
• 申请人是否仅为持有和收取股息而设立；
• 相关合同、付款安排等是否具有合理商业目的。

单纯为享受协定优惠税率而搭建的导管架构，面临被税务机关穿透并按照国内法全额征税（10%）甚至被认定为滥用税收协定而补税的风险。

（三）境外控股公司的维系成本——定性分析

即便搭建了具有经济实质的境外控股公司（以香港公司为例），其年度刚性维系成本主要包括以下几类：

• 法定义务性支出：包括公司秘书服务、注册地址续期、商业登记证年费、周年申报表存档费等，这些属于公司存续的基本法定要求，无论公司是否有经营收入均须按时缴纳。
• 合规性专业服务费用：根据香港《公司条例》，即使公司仅持有境内股权并收取股息，仍需进行年度审计并提交经审计的财务报表（即"核数报告"）。"零申报"且未审计的做法存在合规风险，可能引致香港税务局的问询甚至处罚。
• 经济实质申报成本：根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》，纯控股公司虽然可以适用简化经济实质要求（仅需在香港有注册地址和法定秘书），但仍需每年向香港税务局提交经济实质通知（即"经济实质申报"）。若未按规定申报或提供虚假信息，可能面临罚款甚至刑事责任，相关合规工作需专业人员协助完成。
• 银行账户维护及资金管理成本：为收取股息，通常需在香港开设银行账户，涉及账户管理费、跨境收付手续费及可能的合规审查费用。

上述费用加总后，年度维系成本相当于每年分红总额的一定比例，且为固定支出性质，不因分红金额大小而显著波动。

这意味着：当年度分红规模较大时，固定成本占比较小，节税效果显著；但若分红金额有限，固定成本可能侵蚀大部分节税收益，甚至出现"节税反而得不偿失"的局面。因此，是否搭建境外持股架构，需综合考虑未来持续分红规模、持股年限及退出计划等因素。

（四）综合判断与建议

• 若每年分红金额较为可观（通常指年度分红占投资本金回报率较高）：值得搭建，节税效应足以覆盖维系成本，且香港公司在资金调度、再投资便利性上优于个人账户。
• 若每年分红金额较小（如回报率较低）：不建议，节省的税款可能被合规成本完全吞噬。
• 若考虑长期持有且前期不分红：需谨慎，香港公司即使无分红收入，每年仍需支付审计和秘书等固定费用，属于沉没成本。
• 涉及未来股权退出：需评估反避税风险，中国税务机关对间接转让中国境内财产的监管日益严格（参见国家税务总局公告2015年第7号关于非居民企业间接转让财产企业所得税问题的公告），单纯为节税而搭建的架构可能面临税务挑战。

六、纳税操作要点

（一）代扣代缴

外商投资企业向外籍个人支付股息红利时，应当代扣代缴税款，并于支付所得的次月15日内申报纳税。与国内企业向个人支付股息红利一样，应履行代扣代缴义务。

（二）自行申报

企业未扣缴税款的，取得股息红利的外籍个人应当在取得所得的次年6月30日前自行缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，外籍个人应当按照期限缴纳税款。

（三）税收协定

若外籍个人所在国家（地区）与中国签有双边税收协定且约定了更低税率，可按规定申请享受协定优惠税率。中国与全球100多个国家签订了避免双重征税协定，符合条件的纳税人可依法享受协定待遇。

七、政策信号：内外资税收待遇进一步并轨

此项政策的调整释放出一个清晰信号——内外资税收待遇正在进一步并轨。继2008年企业所得税完成内外资并轨后，个人所得税层面也补齐了"最后一块拼图"，标志着我国税收制度向更加公平、统一的方向迈进。

从1994年到2026年，这项延续了32年的免税政策正式画上句号。正如业内人士所言，取消外籍个人从外商投资企业取得股息红利所得免征个税的政策，有利于维护税制公平统一，推进全国统一大市场建设。

对于外国投资者而言，新政并不意味着"税负必然上升"——通过合理的持股架构设计和合规的税务筹划，仍可在合法范围内实现税务成本的优化。但必须强调的是，任何架构安排都应基于真实的商业目的和合理的经济实质，单纯为避税而搭建的导管公司将面临被税务机关挑战的风险。