《对外投资管理办法》（国家发展改革委2026年第49号令）共六章七十六条，覆盖总则、指导和服务、对外投资监管、对外投资保护、法律责任和附则。为便于企业系统理解，本文按章节顺序逐条梳理，重点提示与投资者直接相关的判断标准和程序节点。

第一章 总则（第1—6条）

第一条规定立法目的与制定依据。目的包括推进高水平对外开放、促进对外投资高质量发展、有效实施管理、保护投资者及其对外投资合法权益、维护国家主权安全发展利益五个层次。制定依据为《行政许可法》《国务院关于对外投资的规定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》《国务院关于投资体制改革的决定》等。

第二条界定适用范围与基础概念，是全篇的概念基石，需分层把握：

投资者：境内企业、其他组织和居民个人。企业包括非金融企业和金融企业；其他组织包括事业单位、社会团体等非企业组织。居民个人被明确列入投资者范围，与后续第13条、第33条的备案分工相衔接。

对外投资：以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。定义的核心是“投入+获取权益”，不以是否新设项目为限。境外再投资亦属对外投资。

列举情形：八项列举覆盖土地权益、自然资源特许权、基础设施权益、企业或资产权益、新建改扩建固定资产、新建或增资境外企业、境外股权投资基金、通过协议或信托控制境外企业或资产。列举为“主要包括但不限于”，不排除其他符合定义的行为。

控制：直接或间接拥有半数以上表决权，或虽不足半数但能支配经营、财务、人事、技术等重要事项。这是实质判断标准，不以持股比例为唯一依据。

第三条确立投资者自主权：市场化原则、自主决策、自担风险、自负盈亏。该条与第五条的管理职责、第十六条的监管措施形成平衡：自主权不排除依法履行核准备案和信息报告义务。

第四条规定投资者行为义务：遵守法律法规和国际惯例、尊重当地习俗、遵守商业道德、诚实守信公平竞争、履行社会责任、维护国家形象；禁止妨害市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益、危害国家安全、损害国家利益和社会公共利益。该条既是原则性要求，也与第46条、第64条的行为规范及罚则相衔接。

第五条明确国家发展改革委的职责定位：在国务院规定职责范围内履行国务院投资主管部门职责，对对外投资进行指导、服务、监管和保护。该条是后续核准机关、备案机关、监管措施、信息报告等制度职权配置的总依据。

第六条确立网络系统的法定地位：投资者应当通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，可以另行使用纸质材料。操作指南由国家发展改革委发布。

第二章 对外投资指导和服务（第7—10条）

本章篇幅较短，但构成“管理+服务”制度结构的组成部分。

第七条赋予投资者咨询政策信息、反映情况问题、提出意见建议的权利，对应国家发展改革委的回应义务。

第八条规定国家发展改革委会同有关部门制定完善专项规划及产业政策，提供宏观指导。

第九条规定国际投资形势分析、发布对外投资信息、提供信息服务。

第十条规定推进高质量共建“一带一路”、参与规则制定、建立健全投资合作机制、加强政策交流和协调、推动有关国家和地区提供公平环境。

第三章 对外投资监管

第一节 对外投资分类和监管分工（第11—17条）

本节是全篇的制度枢纽，确立“分类分级+全过程监管”的基本框架。

第十一条确立分类分级履行手续的总原则：根据对外投资的内容、所投入资产权益的来源、中方投资额等，分类分级履行核准、备案等手续，提交境外再投资报告等信息报告，配合监督检查。该条同时完成三项概念定义：

中方投资额：投资者直接以及通过其控制的境外企业、其他组织投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保等的总额；控制的境外企业投入的，视同投资者投入。这一口径采取“穿透+视同”规则，防止通过境外中间层规避金额判断。

发展改革部门：包括国家发展改革委和省级政府发展改革部门；省级包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

咨询告知：投资者可以咨询拟开展的投资是否属于核准备案报告范围，发展改革部门应当及时告知。该告知属于行政指导，不产生核准备案的法律效果，但可作为合规判断的参考。

第十二条界定核准范围与敏感因素：

核准范围：投资者直接或通过其控制的境外企业、其他组织开展的敏感类对外投资；核准机关为国家发展改革委。

敏感国家和地区：未建交；发生战争、内乱等；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等需要限制投资；其他敏感国家和地区。

敏感行业：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据法律法规和有关调控政策需要限制对外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。

实施前：投资者或其控制的境外企业投入资产、权益（已按第34条办理核准备案的前期费用除外）或提供融资、担保等之前。该定义将合规节点前移至资金或资源实际投入之前，而非仅以资金汇出为准。

第十三条界定备案范围与分工：

备案范围：投资者直接开展的非敏感类对外投资，即涉及投资者直接投入资产、权益或提供融资、担保等的非敏感类对外投资。注意“直接开展”与第14条“通过控制的境外企业开展”的区分：前者走备案，后者走境外再投资报告。

备案机关分工：中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）→国家发展改革委；地方企业且中方投资额3亿美元及以上→国家发展改革委；地方企业且中方投资额3亿美元以下→注册地省级政府发展改革部门；其他组织→参照企业执行；居民个人→户籍所在地或经常居住地省级政府发展改革部门。

实施前：须在实施对外投资前取得备案通知书。

第十四条设立境外再投资报告制度：投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资，应在实施投资前10个工作日通过网络系统提交境外再投资报告；返程投资参照执行。报告程序参照第13条第2款的分工。

第十五条衔接安全审查制度：对影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益的转让、处分，按规定进行对外投资安全审查；有关组织、个人应当协助配合，不得拒绝阻碍，并应遵守审查决定。

第十六条确立全过程监管与协同监管机制：发展改革部门按第12、13、14条分工实施分类分级全过程监管，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式监督检查，对违法违规行为予以处理。

第十七条列举六类监管措施：监管谈话、警示函、责令改正、责令定期报告、责令调整投资方案、责令暂缓对外投资及相关活动。

第二节 对外投资核准备案的程序、时限等（第18—40条）

本节规定核准备案的程序规则。逐条解读聚焦程序性权利义务与法律效果，时限数字的集中呈现将在系列第三篇“核准/备案/报告流程时限表”中展开。

第十八条规定核准申请主体与提交方式：通过网络系统提交核准申请书并附具文件。中央管理企业、中央管理的其他组织由其集团公司、总公司或总部提交；地方企业、地方管理的其他组织、居民个人由投资者直接提交。

第十九条规定核准申请书四项必备内容：投资者情况；对外投资方案（项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等）；对我国国家利益和国家安全的影响分析；关于真实性、合规性的声明。格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。

第二十条允许投资者自行编写或自主委托专业服务机构编写核准申请书。

第二十一条规定受理规则：齐全且符合法定形式的应予受理；不齐全或不符合法定形式的，5个工作日内一次性告知补正，逾期不告知即视为受理；受理或不予受理均应通过网络系统告知，投资者可自行打印凭证。

第二十二条规定常规审查与部门征求意见：涉及有关部门职责的，商请有关部门7个工作日内出具书面审查意见；逾期未反馈视为同意。

第二十三条规定委托评估：确有必要时，受理后4个工作日内委托咨询机构评估；一般不超过30个工作日，复杂经同意不超过60个工作日；评估时间告知投资者；咨询机构对评估结论承担责任；评估费用由核准机关承担，咨询机构不得收取投资者费用。

第二十四条规定核准机关可以建议调整申请内容，或要求澄清、补充。

第二十五条规定核准决定时限：受理后20个工作日内作出是否核准的决定；复杂或需征求意见的，经负责人批准可延长不超过10个工作日，并告知理由。核准时限包括征求意见时间，不包括评估时间。

第二十六条规定核准条件四项：不违反我国法律法规；不违反有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。

第二十七条规定核准与不予核准的形式：符合条件予以核准并出具书面核准文件；不符合条件出具不予核准书面通知并说明理由。

第二十八条规定直接不予核准的情形：违反法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害国家利益和国家安全的，可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准决定。

第二十九条规定备案申请方式：通过网络系统向备案机关提交对外投资备案表并附具有关文件，提交主体规则与第18条核准申请一致。备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。

第三十条规定备案受理规则：齐全且符合法定形式的应予受理；不齐全、不符合法定形式、不属于备案管理范围、不属于备案机关管理权限的，5个工作日内一次性告知；逾期不告知即视为受理；受理或不予受理均应通过网络系统告知，可自行打印凭证。

第三十一条规定备案的常规审查，确有必要时可参照第22、23条征求意见、委托评估；可建议调整或要求澄清补充。

第三十二条规定备案决定：受理后7个工作日内出具备案通知书；发现违反法律法规、规划政策、国际条约协定、威胁或损害国家利益和国家安全的，7个工作日内出具不予备案书面通知并说明理由；复杂或需征求意见的可延长不超过7个工作日并告知理由。备案时限包括征求意见时间，不包括评估时间。

第三十三条规定共同投资的申请主体：两个以上投资者共同开展对外投资，由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出申请；投资额相等的，书面协商一致后由其中一方提出。

第三十四条规定前期费用的核准备案：前期费用（履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，可以参照第12、13条提出核准、备案申请；经核准或备案的前期费用计入中方投资额。

第三十五条规定未取得有效文件的后果：属于核准备案管理范围的对外投资，未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资、担保等业务。

第三十六条规定变更情形五项：投资者增加或减少；投资地点发生重大变化；主要内容和规模发生重大变化；中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；需要对核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。变更须在有关情形发生前提出申请并完成手续，程序和时限参照核准备案执行。

第三十七条规定有效期与延期：核准文件、备案通知书有效期2年；确需延长的，应在届满30个工作日前提出申请；核准机关受理延期申请后20个工作日内作出书面决定，备案机关7个工作日内作出书面决定。

第三十八条规定核准、备案机关依法履职、严格按权限程序时限实施、提高行政效能、提供优质服务。

第三十九条规定撤销核准文件或备案通知书的四种情形：工作人员滥用职权、玩忽职守予以核准备案的；超越法定职权予以核准备案的；违反法定程序予以核准备案的；对不符合本办法规定条件的对外投资予以核准备案的。

第四十条规定核准、备案机关应按《政府信息公开条例》公开有关信息。

第三节 对外投资信息报告（第41—45条）

本节建立独立于核准备案的信息报告体系。

第四十一条设立前期工作情况报告：中方投资额1亿美元及以上，或关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，投资者应在开展重要前期工作的10个工作日之前提交报告。重要前期工作包括：对外方政府作出投资承诺；签署投资协议或类似文件；其他可能影响我国和有关国家外交关系的前期工作。

第四十二条设立完成或终止报告：属于核准、备案、境外再投资报告范围内的对外投资，投资者应在完成或终止之日起10个工作日内提交报告。完成是指建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形；终止是指不再实施对外投资或不再拥有对外投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。

第四十三条设立重大事项问询函制度：发展改革部门可就重大事项发出问询函，投资者应按载明的问询事项和时限提交书面报告；发展改革部门认为确有必要可公示问询函及书面报告。

第四十四条规定信息报告的基本原则与分工：真实、准确、完整、及时；参照第13条第2款分工提交各项报告；加强早期沟通；不得虚假或误导性报告，不得有重大遗漏；发现未报、错报、漏报应及时补报或更正。格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。

第四十五条规定报告完成的标准与后续处理：报告真实、准确、完整的，即完成报告，可自行打印凭证；发展改革部门发现未报、错报、漏报的，应通知补报或更正；收到报告后发现不符合法律法规和政策的，按第17条采取监管措施。

第四节 其他（第46—49条）

第四十六条规定投资者行为规范：不得损害其他投资者商业信誉、商品声誉，侵犯他人商业秘密，无正当理由低价倾销商品，通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益，扰乱对外投资市场秩序。

第四十七条规定投资者对材料真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

第四十八条规定专业服务机构的义务：遵守法律法规、履职尽责、遵守执业规范和监管规则、按约定履行义务；制作出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第四十九条规定违法线索的告知与举报：有关部门和单位、驻外使领馆等发现违反本办法的，可以告知发展改革部门；企业、其他组织和居民个人可以据实举报。

第四章 对外投资保护（第50—55条）

本章是新办法在结构上的重要组成部分，与第二章的指导服务、第三章的监管形成制度平衡。

第五十条规定国家发展改革委推动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资者防范应对重大风险，维护国家海外利益和投资者合法权益。

第五十一条规定投资者及其控制的境外企业的治理与风控义务：完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，投入必要的人员、资金、设备等资源，保障员工和资产安全。

第五十二条规定风险提示制度：发展改革部门可根据掌握的国际国内经济社会运行情况和风险状况，向投资者或利益相关方发出风险提示，供参考。

第五十三条规定重大不利情况报告：在对外投资及其形成的资产、权益存续期间，发生下列情形之一的，投资者应立即提交报告：（一）外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等；（二）外方要求提供技术、数据等，以致威胁或损害我国国家利益和国家安全；（三）外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益等，以致威胁或损害我国国家利益和国家安全。

第五十四条规定年度报告与歧视性措施救济：投资者应在每年6月30日前提交截至上年末的对外投资信息年度报告。年度报告列明的对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响，或受到不合理剥夺、限制的，应投资者请求，国家发展改革委可在职责范围内采取三种措施：禁止或限制有关外国组织、个人在境内投资；禁止或限制境内组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；保护投资者及其对外投资合法权益的其他可行措施。

第五十五条规定对等措施：任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对我国采取歧视性禁止、限制或其他类似措施的，国家发展改革委依法可根据实际情况采取相应措施，保护投资者及其对外投资的安全和正当权益，保护国家海外利益不受威胁和侵害。

第五章 法律责任（第56—67条）

本章设定违法后果。解读聚焦责任类型、触发条件与量罚结构，具体数额以条文原文为准。

第五十六条建立违法违规行为记录与信用惩戒机制：公布并更新违法行为及处罚措施，纳入全国信用信息共享平台、“信用中国”网站公示，会同有关部门实施联合惩戒。

第五十七条规定国家发展改革委工作人员的法律责任：滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿；违反规定程序和条件办理核准备案；其他违反本办法的行为。责任形式包括限期改正、行政责任，构成犯罪的追究刑事责任。

第五十八条规定恶意分拆项目的后果：通过恶意分拆项目等手段申请核准备案的，不予受理或不予核准备案，对投资者及主要责任人处以警告。

第五十九条规定投资国家禁止的对外投资的责任：责令停止投资活动、限期处分股份资产、没收违法所得；拒不执行的，处中方投资额5‰以上10‰以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下罚款；构成犯罪的追究刑事责任。

第六十条规定未履行核准备案或虚假材料的责任：不予受理或不予核准备案，责令改正，没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，责令停止投资活动、限期处分股份资产，处5‰以上10‰以下罚款；对责任人处2万元以上5万元以下罚款；构成犯罪的追究刑事责任。

第六十一条规定贿赂、欺骗取得核准备案的责任：撤销核准文件或备案通知书，没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下罚款；已经投资的，责令停止投资活动、限期处分股份资产，处5‰以上10‰以下罚款；对责任人处2万元以上5万元以下罚款；构成犯罪的追究刑事责任。

第六十二条规定附随禁业后果：自第59、60、61条处罚决定生效之日起，核准、备案机关可在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或禁止其在1年以上3年以下期限内从事对外投资活动。

第六十三条规定违反信息报告义务的责任：未按第14、41、42、43、53、54条等规定报告有关信息的，责令限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资者及有关责任人处以警告或通报批评。

第六十四条规定违反第46条行为规范的责任：责令限期改正；造成危害后果的，国家发展改革委可禁止其在1年以上3年以下期限内从事对外投资活动。

第六十五条规定危害国家利益和国家安全的责任：威胁国家利益和国家安全的，责令中止实施并限期改正；损害国家利益和国家安全的，责令停止实施、限期改正并采取补救措施，对投资者及有关责任人处以警告；构成犯罪的追究刑事责任。投资者按第53条及时提交重大不利情况报告并主动改正的，可以减轻或免除行政处罚。

第六十六条规定金融企业的责任：为未按规定履行核准备案、境外再投资报告的对外投资办理资金结算、融资、担保等的，由发展改革部门通报违规行为并商请有关金融管理部门依法依规采取监管措施。

第六十七条规定专业服务机构的责任：明知或应知投资者违反规定而为其提供服务或出具文件；制作出具的报告、意见、证明文件存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。后果是通报违规行为并商请有关监管部门依法依规采取监管措施。

第六章 附则（第68—76条）

第六十八条规定省级政府发展改革部门应加强本地投资者对外投资的指导、服务、监管和保护，可按本办法制定具体实施办法。

第六十九条规定国家发展改革委对省级发展改革部门的对外投资管理工作进行指导和监督，对发现的问题及时纠正。

第七十条规定保密义务：发展改革部门及其工作人员，以及被征求意见、受委托评估的单位及其工作人员，对投资者提交的材料应依法保密，不得泄露或非法提供。

第七十一条规定实质重于形式原则：投资者、对外投资、控制、中方投资额等的认定，遵循实质重于形式原则。

第七十二条规定港澳台投资的参照适用：投资者直接或通过其控制的企业、其他组织对港澳台开展投资，参照本办法执行；通过控制的港澳台企业、其他组织对境外开展投资，参照执行。

第七十三条规定金融渠道投资的除外情形：通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用本办法关于核准、备案、报告的规定；但下列情形除外：（一）实施投资后，投资者单独或与其一致行动人共同获得被投资企业控制权；（二）实施投资后，投资者单独或与其一致行动人合计获得被投资企业股权或表决权比例达到10%的整数倍；（三）国家发展改革委明确的其他情形。

第七十四条规定法律、行政法规优先适用：法律、行政法规就对外投资另有规定的，从其规定。

第七十五条规定解释权：本办法由国家发展改革委负责解释。

第七十六条规定施行日期与废止：本办法自2026年12月1日起施行；《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）同时废止。

整体观察

从条文结构看，本办法呈现四个特征：

第一，概念体系以“投资者+对外投资+控制+中方投资额”为核心，并通过第71条“实质重于形式”原则统摄认定，避免以形式结构规避监管。

第二，程序制度形成“核准—备案—境外再投资报告—信息报告”的梯度。核准适用于敏感类，备案适用于直接开展的非敏感类，境外再投资报告适用于通过控制的境外企业开展的非敏感类再投资，信息报告则覆盖前期、完成、终止、重大不利情况和年度等节点。四类制度在触发条件、审查强度和法律后果上各有不同，不能相互替代。

第三，监管手段从事前审批向全过程延伸。第16条明确“分类分级全过程监管”，第17条设置六类监管措施，第41至45条建立持续报告义务，第53条设置重大不利情况即时报告，第54条设置年度报告与救济请求接口。核准备案不再是监管的终点，而是全过程监管的起点。

第四，保护与责任并重。第四章设置风险提示、重大不利情况报告、歧视性措施救济和对等措施；第五章设置从警告、罚款、撤销、禁业到信用惩戒的责任体系。投资者在履行义务的同时，也可依据第54条、第55条寻求保护。

本文依据《对外投资管理办法》（国家发展改革委2026年第49号令）条文原文逐条解读，具体适用以主管部门认定为准。条文中未明确的事项，如“其他敏感国家和地区”的具体范围、第55条对等措施的具体形式、第73条第（三）项“其他情形”的边界，属于后续配套规定或个案判断的范畴。系列后续三篇将分别从企业合规操作清单、核准备案流程时限、与2017年第11号令的对比三个维度继续展开。

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