条文规则要落地，需要回答三个问题：哪些事项触发义务、需要准备什么材料、在什么时点之前完成。本文按“识别—路径—材料—时点—留痕”的顺序整理操作清单，供企业法务、投资部门和外部顾问对照使用。

一、投资前识别清单

（一）是否构成“对外投资”

不能只看是否新设境外公司。只要存在“投入资产、权益或者提供融资、担保”并据此直接或间接获得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益，即可能落入对外投资定义。通过协议、信托等方式控制境外企业或资产，同样属于列举情形之一。

（二）是否属于“控制”

控制不只看持股比例。直接或间接拥有半数以上表决权，或者虽不足半数但能够支配经营、财务、人事、技术等重要事项，均构成控制。判断时应穿透至最终层面，不以单层持股比例为限。

（三）中方投资额的完整口径

中方投资额包括投资者直接以及通过其控制的境外企业投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权，以及提供融资、担保的总额。通过控制的境外企业投入的部分，视同投资者投入。

二、路径判断清单：核准、备案还是报告

（一）核准路径

投资者直接或通过其控制的境外企业、其他组织开展的敏感类对外投资，核准机关为国家发展改革委。敏感因素包括敏感国家和地区、敏感行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布，应以现行有效版本为准。

（二）备案路径

投资者直接开展的非敏感类对外投资，走备案。备案机关按主体类型和中方投资额确定：中央管理企业报国家发展改革委；地方企业中方投资额3亿美元及以上报国家发展改革委，3亿美元以下报注册地省级政府发展改革部门；其他组织参照企业执行；居民个人报户籍所在地或经常居住地省级政府发展改革部门。

（三）境外再投资报告路径

投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，不适用备案，而是在实施投资前10个工作日提交境外再投资报告。返程投资参照执行。该路径不设金额门槛。

三、申报附件准备清单

以下附件要求依据国家发展改革委已公开的境外投资项目申报指引整理。新办法配套格式文本修订发布后，应以新版文本和附件清单为准。

（一）主体资格文件

境内企业：营业执照或类似文件；事业单位、社会团体等非企业组织：事业单位法人证书、社会团体法人登记证书或类似文件。居民个人：居民身份证。

项目涉及通过控制的境外企业开展的，还应提供该境外企业的成立证书或类似文件。

以上文件提供原件扫描件或加盖单位公章（居民个人为本人签名）的复印件。

（二）追溯至最终实际控制人的股权架构图

投资主体为境内企业的，应提供股权架构图。披露规则包括：公司制企业披露持股比例前五大股东和持股10%及以上股东；合伙企业披露所有普通合伙人和出资比例前五大的有限合伙人；向上逐层追溯至最终实际控制人（自然人或国有控股实体），最终实际控制人为自然人的标明国籍，为国有控股实体的标明履行出资人职责的政府部门。通过协议、信托等方式实现控制的，应标明控制方和控制方式并继续向上追溯。多个投资主体联合投资的，各主体分别提供。股权架构图加盖单位公章。

（三）经审计的财务报表

提供最新年度或半年度经审计的财务报表。投资主体成立时间较短、无法提供的，提供其控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。项目涉及通过控制的境外企业开展的，还需提供该境外企业相应期间的经审计财务报表。

（四）投资决策文件

按公司章程和治理制度提供董事会决议、投委会决议或类似文件。投资决策权归属于控股股东或实际控制人的，提供该控股股东或实际控制人的决策文件。居民个人提供决策文件或书面说明。涉及通过控制的境外企业开展的，还需提供境外企业董事会决议或类似文件。

（五）具有法律约束力的投资协议或类似文件

投标、并购、合资、合作等项目应提交。项目实施前确实无法取得的，作出合理、充分说明后可以不提供。例如在境外设立全资子公司且不涉及对外签署合作协议的情形，说明后可不提交。

（六）资金来源真实合规的支持性文件

结合中方投资额及其构成提供：自有资金出资的，提供银行存款证明或类似文件；以证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等出资的，提供会计师事务所审计报告、资产评估报告或可证明价值的相关文件；涉及银行融资的，提供含融资金额的银行意向书或类似文件；以发行股票、债券等方式募集资金的，提供相应支持性文件或说明。通过控制的境外企业投入且不涉及投资主体提供融资或担保的部分，支持性文件可以适当简化。

（七）真实性承诺书

按格式文本提交境外投资真实性承诺书。承诺书具有法律约束力，与第47条投资者对材料真实性、合法性、完整性负责的规定相衔接。

（八）前期费用申报的特殊处理

前期费用规模较大、拟单独申请核准或备案的，申报材料与一般项目要求一致。投入前期费用时确实无法取得的文件，作出合理、充分说明后可以不提供。例如仅开展可行性研究或资源勘探、尚未签署投资协议的，说明后可免于提交协议类附件。经核准或备案的前期费用计入中方投资额，将影响后续金额判断和变更触发线。

四、实施时点控制清单

（一）核准备案的“实施前”红线

属于核准或备案管理范围的对外投资，必须在实施对外投资前取得核准文件或备案通知书。“实施前”的判断节点是投资者或其控制的境外企业投入资产、权益，或者提供融资、担保等之前，不是资金汇出之时，也不是境外企业注册完成之时。已按第34条办理核准或备案的前期费用除外。

（二）境外再投资报告的10个工作日前

通过控制的境外企业开展非敏感类再投资的，报告须在实施投资前10个工作日提交。时点起算同样是“实施投资前”，不是再投资完成后的补报。

（三）跨部门顺序：发展改革、商务、外汇

实践中，境外投资资金合规出境通常遵循“发展改革部门核准备案—商务部门备案或核准—银行办理境外直接投资外汇登记”的顺序。第35条明确，未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资、担保等业务。发展改革部门的核准备案文件是后续环节的前置条件之一。

五、变更与延期清单

（一）变更触发五项

投资者增加或者减少；投资地点发生重大变化；主要内容和规模发生重大变化；中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或者中方投资额变化1亿美元及以上；需要对核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

变更须在有关情形发生前提出申请并完成手续，程序和时限参照核准备案执行。“比例+绝对额”双重标准中任一达到即触发，不能以未超过20%为由忽略1亿美元的绝对额标准，反之亦然。

（二）有效期与延期

核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长的，应在有效期届满30个工作日前向出具文件的机关提出延期申请。核准机关受理后20个工作日内作出书面决定，备案机关7个工作日内作出书面决定。逾期未申请延期的，文件失效后将影响后续外汇、海关等手续。

六、信息报告义务清单

前期工作情况报告：中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的，在开展重要前期工作（对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件等）前10个工作日提交。

境外再投资报告：通过控制的境外企业、其他组织开展非敏感类再投资，实施投资前10个工作日提交；返程投资参照执行。

完成或终止报告：核准、备案、境外再投资报告范围内的投资完成或终止之日起10个工作日内提交。

重大事项问询回复：收到发展改革部门重大事项问询函的，按问询函载明的时限提交书面报告。

重大不利情况报告：发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害外交关系，或者外方以技术数据提供、资产权益处分为条件施压且威胁或损害国家利益和国家安全的，立即提交。

年度报告：每年6月30日前提交截至上年末的对外投资信息年度报告。

七、内部留痕与责任分工清单

（一）材料真实性责任不可转移

投资者对通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。委托专业服务机构编写核准申请书或准备附件的，不转移投资者的此项责任。以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案的，面临不予受理、不予核准备案、没收违法所得、罚款乃至限制从事对外投资活动等后果。

（二）建议留痕的文件

交易结构定性说明及路径判断记录；中方投资额计算说明（复杂结构单独出具）；股权架构图追溯过程底稿；各项附件的来源和版本记录；内部投资决策文件；核准备案文件及有效期管理台账；各项信息报告的提交凭证（网络系统可自行打印）；与主管部门的咨询沟通记录。

（三）责任分工建议

投资部门负责交易结构和商业条款；法务部门负责路径判断、协议审查和合规留痕；财务部门负责中方投资额计算、资金来源证明和经审计财务报表；公司治理层面负责投资决策文件；如委托外部机构，应明确其工作范围不替代内部审核。对于设有境外中间层架构的企业，应特别关注通过控制的境外企业开展的再投资是否已纳入报告义务管理，避免因架构层级较多而遗漏。

八、清单之外仍需关注的变量

第一，配套格式文本。新办法答记者问明确将修订发布新版配套格式文本，核准、备案、报告的具体材料和填报指南以新版为准。本文所列附件是基于现行公开指引的整理，申报前应核对是否已有适配新办法的新版本。

第二，敏感行业目录。敏感行业范围以国家发展改革委发布的现行目录为准。目录调整将直接影响核准与备案的分流，企业应在项目早期确认拟投行业是否在目录内。

第三，商务部门环节。发展改革部门的核准备案不替代商务部门的境外投资备案或核准。商务环节的材料要求以其现行规定和系统填报指引为准，两个环节应统筹安排时间。

第四，安全审查。核准备案与安全审查是并行制度。影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益转让、处分，应按规定履行安全审查程序，核准备案文件不能替代安全审查决定。

本文依据《对外投资管理办法》（国家发展改革委2026年第49号令）及国家发展改革委已公开的申报指引整理，具体适用以主管部门认定和正式发布的配套文件为准。系列后续两篇将分别提供核准备案流程时限表、与2017年第11号令的对比要点。

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