公司注销清算报告办理指引

公司解散并终止经营的，应当依法进行清算并办理注销登记。清算报告是清算工作的最终成果，也是向登记机关申请注销登记的核心材料。下面按清算的实际工作顺序，说明清算报告的形成过程与办理要点。

一、成立清算组并备案

1、公司权力机构决议
公司权力机构（股东会或董事会）在公司解散事由出现之后，应及时召开会议，表决通过公司解散决议。
2、清算组的成立
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员。
3、清算组备案
清算组应当自成立之日起十日内，将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
4、债权人通知与公告
清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，核定后将结果书面通知债权人。
书面通知和公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知公告的内容。

二、清算组接管公司

清算组依法从公司原法定代表人处接管公司的管理权，接管的主要内容有：
1、公司公章及各类印章，自接交之日起建立公章使用审批登记制度，指定专人保管。须移交的印章包括公司公章、职能部门印章、财务印章及合同印章、分支机构印章。
2、债权债务清单，要求不能遗漏。
3、资产清单，按流动资产、固定资产分类登记。
4、职工花名册，含在职和离退休的全体人员，记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同书、协议书及各类法律文件。
6、财务账册及相关财务资料。
7、企业购买的有价证券、享有的无形资产的权利凭证。
8、企业的历史档案等其他应当移交的资料。

三、清理公司资产

这是公司清算的基础性工作。只有对解散公司的财产状况详细了解之后，清算组才能进一步执行清算事务。
1、核定公司资产的范围。公司财产包括但不限于：公司经营管理的财产（厂房、机器设备、房产、土地使用权等，以及企业提取的法定公积金）；公司对外享有的债权；公司对外投资享有的股权；公司享有的著作权、商标权、专利权等其他财产权利。
2、接管公司资产。包括实物的清查与登记（库存现金、银行存款、固定资产、库存材料和产成品）、债权的核实与登记、对外投资情况的清查、其他财产权利的核实与登记。

四、核定公司债务

公司债务一般包括：银行借款；应付货款及其他业务欠款；应付工资；未缴税金；其他应付款。

五、债权申报与审查

1、按法定方式通知或公告债权人申报债权。
2、债权申报登记。
3、债权审查。
4、编制债权、债务清产报告表。

六、处理未了结业务，收取公司债权

包括未到期债权的收取、附停止条件债权的处理、有担保合同债权与无担保合同债权的收取、合同以外债权的收取。

七、参与公司的诉讼活动

如果协商无法达成一致，清算组应以公司代表人的身份提起民事诉讼，通过诉讼解决争议。清算组可以推选一至二人代表公司进行诉讼，也可以委托律师作为代理人。律师作为法律专业人员，可以为清算组提供行使诉讼权利、及时解决争议的咨询意见，在法律调解时帮助清算组对实体问题作出正确判断，防止公司因不当让步遭受损失。

八、处理公司财产

在收取公司债权、登记公司债务的同时，清算组应对公司的金钱以外的资产进行变价处理。除可以依照合同交付其他债权人的以外，都应进行变卖。公司解散以后，公司的债务除以公司存货清偿的以外，都转为金钱清偿，因此必须将公司财产转换为货币形式。

九、清偿债务

当债权人就解散公司的特定财产享有担保物权时，清算组应对其债权优先清偿。债权人如果对第三人的特定财产享有担保物权，则应由第三人代替解散公司清偿，或由债权人对担保财产行使权利后，由第三人以一般债权人的身份同其他债权人一道受到清偿。

十、编制资产负债表和财产清单

在公司的债权清理完毕、债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。公司开始清算时的会计报表都是根据清算开始时的账面价值编制的，账面所反映的资产数据与实际不一定相符。当公司财产变价处理完毕后，资产的实际价值和负债的最终数字都得到确定，此时编制的资产负债表才能真正反映出公司实际的偿还债务能力。

十一、制定清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案。清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿办法，并报股东会确认。股东会对清算方案进行表决时，按公司章程规定的表决比例通过。

十二、确认并实施清算方案

清算组制定的方案经股东会确认后，即可按清算方案执行。公司财产按以下法定顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务；
5、分配剩余财产。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

十三、提交清算报告

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并编制清算期内收支报表和各种账册，一并提交股东会（国有独资公司提交政府主管部门），由上述机构对材料的真实性与合法性予以确认。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，亦应承担赔偿责任。

十四、办理注销登记

清算报告和清算期内收支报表、各种财务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。清税证明是工商注销的前置材料；登记机关与税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明，但清税手续本身仍须完成。

简易注销不涉及清算报告

简易注销适用于在存续期间未发生债权债务，或者已将债权债务清偿完结的公司。简易注销不经过清算组备案和债权人公告环节，由全体股东书面承诺，公告期限不少于二十日，公告期满无异议的应在二十日内申请注销登记，无需提交清算报告。股东对“未产生债务或已清偿全部债务”承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任。

常见问题

Q1：清算组由谁组成？应当在什么时间内成立？
A：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

Q2：债权人通知和公告的期限分别是多少？
A：清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

Q3：清算财产的法定清偿顺序是什么？
A：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。

Q4：清算报告由谁确认？确认后还要做什么？
A：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

Q5：清算组成员在什么情况下要承担赔偿责任？
A：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

Q6：简易注销需要提交清算报告吗？
A：不需要。简易注销适用于在存续期间未发生债权债务，或者已将债权债务清偿完结的公司，不经过清算组备案和债权人公告环节，由全体股东书面承诺，公告期限不少于二十日，公告期满无异议的应在二十日内申请注销登记，无需提交清算报告。

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