公司普通注销流程指引 |
公司解散并终止经营的，应当依法完成清算并办理注销登记。普通注销的完整流程大致包括清算组组建、债权人公告、清算活动、税务注销、工商注销登记、社保与银行账户注销、印章缴销几个环节。下面按环节逐一说明。
第一步：成立清算组
公司出现解散事由后，应当在十五日内成立清算组。解散事由包括：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照规定予以解散。董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二步：清算组备案与债权人通知公告
清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。公告期是法定期限，不可提前办理工商注销，公告期未满即提交注销申请的，登记机关将驳回。
第三步：开展清算活动
清算组依法制定清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认。编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动。
第四步：税务注销
在申请税务注销之前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票和税控设备。涉及企业所得税清算、土地增值税清算、出口退（免）税结清的，按相应税种规定办理。存在涉税违法行为的，应当接受处罚并缴纳罚款。税务机关出具《清税证明》。登记机关与税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明，但清税手续本身仍须完成。税务注销是工商注销的法定前置程序，未完成的，工商注销无法推进。
第五步：工商注销登记
公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组向公司登记机关提交公司注销登记申请书、清算报告、清税证明、营业执照正副本、债权人公告证明等材料，申请注销公司登记。公告期满且清算完成后，登记机关核准注销，出具《准予注销登记通知书》。
第六步：社保与公积金注销
在注销前结清社保、公积金欠费，完成减员，分别向社保经办机构和公积金中心申请单位账户注销。社保欠费未结清的，注销手续无法完成。
第七步：银行账户注销
注销公司基本存款账户和其他银行账户，剩余资金按照清算方案分配给股东。银行账户一般在工商注销登记完成后办理销户。
第八步：印章缴销与许可证注销
到公安机关缴销备案印章。持有特殊行业许可证的（如食品经营许可证、进出口经营权等），按发证机关要求同步办理许可证注销，实现全事项完结。
涉及海关报关业务的企业
涉及海关报关业务的企业，海关注销手续应在工商注销登记前办结。应先确认已办结海关有关手续、结清海关税款（含滞纳金），可通过国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”提交报关单位注销申请。
简易注销程序
简易注销适用于在存续期间未发生债权债务，或者已将债权债务清偿完结，且未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴税款（滞纳金、罚款）的公司。简易注销不经过清算组备案和债权人公告环节，通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期限不少于二十日；公告期满无异议的，应当在二十日内向登记机关申请注销登记。股东对“未产生债务或已清偿全部债务”承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任。
吊销后的强制注销
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销登记的，登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期不少于六十日；公告期满无异议的，可以注销公司登记。依照该规定注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。因此吊销后长期不处理并不能免除责任，宜尽早启动注销。
注销费用影响因素
公司注销的费用差异，主要来自以下变量。不具备这些变量的企业，按基础流程评估；存在变量的，据实增加：
1、纳税人类型：小规模纳税人与一般纳税人的税务清算工作量差异明显；
2、账务完整度：凭证、账本、报表是否齐全，是否需要补账、补申报；
3、欠税与处罚：是否存在欠缴税款、滞纳金、罚款，是否需要先行清缴；
4、税务状态：是否属于税务非正常户，是否需要先解除异常状态、补报逾期申报；
5、经营异常名录：是否因未年报或地址失联被列入，是否需要先申请移出；
6、股东与证照状态：是否存在股东失联、证照遗失、印章缺失，是否需要公告通知或补办挂失；
7、是否需司法路径：逾期未成立清算组是否需要申请法院指定清算组或强制清算；
8、海关与外汇事项：是否涉及报关业务、外汇登记与外债，是否需要先办结相关手续；
9、注销路径：适用普通注销还是简易注销，前者含45日公告期，后者公告期不少于20日。
上述变量在个案中的组合不同，费用差异较大。建议在启动前提供企业基本信息，由顾问按实际情形评估。
常见问题
Q1：公司普通注销一般需要多长时间？
A：普通注销包含45日债权人公告期，整体周期通常为2至3个月；存在税务异常、账务补报、债务纠纷或司法清算情形的，时间相应延长。简易注销公告期不少于20日，公告期满无异议的应在20日内申请注销，周期可压缩至1至2个月。
Q2：清算组应当在什么时间内成立？
A：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
Q3：债权人公告的期限和申报期分别是多少？
A：清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
Q4：税务注销和工商注销的先后顺序是什么？
A：税务注销是工商注销的法定前置程序。公司须先结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票和税控设备，取得清税证明后，才能向登记机关申请注销登记。登记机关与税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明，但清税手续本身仍须完成。
Q5：简易注销需要满足什么条件？公告期多久？
A：简易注销适用于在存续期间未发生债权债务，或者已将债权债务清偿完结，且未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴税款（滞纳金、罚款）的公司。公告期限不少于二十日；公告期满无异议的，应当在二十日内向登记机关申请注销登记。股东对“未产生债务或已清偿全部债务”承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任。
Q6：公司被吊销营业执照后长期不注销会怎样？
A：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销登记的，登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期不少于六十日；公告期满无异议的，可以注销公司登记。依照该规定注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
Q7：社保和银行账户应该在什么时候注销？
A：社保方面，应在注销前结清社保欠费、完成减员，办理单位参保登记注销。银行账户方面，基本户和一般户一般在工商注销登记完成后办理销户，账户余额按清算方案处理。涉及海关报关业务的企业，海关注销手续应在工商注销登记前办结。
Q8：公司注销费用受哪些因素影响？
A：费用差异主要来自纳税人类型、账务是否完整、是否存在欠税滞纳金罚款、是否属于税务非正常户或经营异常名录、是否涉及股东失联或证照遗失、是否需要申请法院指定清算组或强制清算、是否涉及海关报关或外汇事项、适用普通注销还是简易注销。不具备上述变量时按基础流程评估，存在变量时据实增加。建议致电+86 20 8732 3100进行个案评估。
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