外商投资合伙企业（Foreign-Invested Partnership，简称“FIP”），是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，依照《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合伙企业法》及《外商投资合伙企业登记管理规定》设立。

与有限责任公司相比，外商投资合伙企业在出资形式、治理结构、利润分配、税负等方面具有显著灵活性，尤其适合创投基金、专业服务机构、项目制投资平台等场景。朗升顾问为您深度解析外商投资合伙企业设立的核心要点与合规实务。

➦　核心优势

• 出资形式灵活：合伙人不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，普通合伙人还可以用劳务出资。
• 无注册资本最低限额：不设法定最低出资额，合伙人可自行协商认缴出资数额及缴付期限。
• 治理结构灵活：由合伙协议约定执行事务合伙人、利润分配比例及决策机制，不受公司“同股同权”约束。
• 税收穿透优势：合伙企业本身不缴纳企业所得税，利润“先分后税”，由合伙人分别缴纳所得税，避免双重征税。
• 中国自然人可直接参与：与中外合资企业不同，中国自然人可直接作为外商投资合伙企业的合伙人，无需通过设立公司作为投资主体。

➦　合伙企业类型

外商投资合伙企业包括以下类型，根据业务需求选择：

• 外商投资普通合伙企业：全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可设立为特殊的普通合伙企业。
• 外商投资有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，且至少应当有一个普通合伙人。

➦　设立条件与核心材料

1. 合伙人资格要求

• 须有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
• 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
• 有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
• 外国合伙人：提交经公证认证的主体资格证明或自然人身份证明。
• 中国合伙人：企业法人提交营业执照复印件，自然人提交身份证件复印件。

2. 合伙协议

• 全体合伙人签署的书面合伙协议，是外商投资合伙企业的核心法律文件。
• 合伙协议应明确约定：各合伙人的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式；利润分配与亏损分担比例；执行事务合伙人的权限与更换程序；合伙人会议议事规则；入伙与退伙条件；争议解决方式等。我们提供专业起草服务，确保权责清晰。

3. 出资确认

• 全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
• 出资形式和缴付期限由合伙协议约定，无统一法定最低限额。

4. 经营范围与负面清单审查

• 设立前须逐项核对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。
• 禁止类行业：外国投资者不得投资。
• 限制类行业：须满足股权比例、高管要求等限制性准入管理措施，且须取得行业主管部门前置审批。
• 负面清单以外领域：按照内外资一致原则进行登记注册，无须前置审批。
• 须提交全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明。

5. 企业名称

• 外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。
• 建议准备3–5个备选名称，以便在线查重与自主申报。

6. 主要经营场所证明

• 须为商用办公地址，提供租赁合同原件及房产证复印件。
• 产权人为自然人的须亲笔签字，产权人为单位的须加盖公章。

7. 资信证明

• 与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明。

8. 法律文件送达授权委托书

• 外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。

9. 前置审批文件（如适用）

• 法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

➦　境外文件公证认证要求

外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证明须依法完成公证认证程序：

• 海牙公约缔约国：当地公证 → 附加证明书（Apostille），可直接使用；
• 非海牙缔约国：当地公证 → 外交部认证 → 中国驻该国使领馆认证；如其本国与中国没有外交关系，则经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证；
• 香港/澳门：中国委托公证人公证 + 中国法律服务（香港/澳门）有限公司转递章；
• 所有外文文件须附专业翻译机构出具的中文翻译件。

➦　变更登记要点

• 外商投资合伙企业登记事项发生变更的，该合伙企业应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
• 变更事项涉及合伙协议修改的，提交修改后或补充的合伙协议及全体合伙人或合伙协议约定的人员签署的变更决定书。
• 变更执行事务合伙人的，提交合伙协议或全体合伙人决定书及新任执行事务合伙人主体资格文件。

➦　外商投资信息报告义务

• 合伙企业设立、变更时，应通过企业登记系统同步报送外商投资初始报告或变更报告。
• 合伙人认缴或实缴出资数额、缴付期限和出资方式发生变更的，须办理备案并提交《全体合伙人名录及出资情况》。
• 年度报告每年按期提交，逾期将被列入经营异常名录。

➦　设立程序与周期

负面清单以外行业，无须商务部门前置审批，可直接申请设立登记，整体周期约10–15个工作日（不含公证认证及特殊行业审批时间）：

1. 公证认证准备（2–4周）：完成外国合伙人主体资格证明、资信证明等文件的公证认证；
2. 负面清单审查与名称申报（1–3个工作日）：由我司协助完成经营范围合规审查及名称在线查重；
3. 提交设立登记申请（10–15个工作日）：由我司代为申报或预约窗口递交，审核通过后领取《外商投资合伙企业营业执照》；
4. 刻制公章及备案（1–3个工作日）；
5. 后续手续（30日内）：税务登记、银行开户、外汇登记、海关备案（如需）、社保及公积金开户。

➦　外商投资合伙企业 vs. 外商投资企业——如何选择

路径建议：若核心诉求是投资退出灵活、避免双重征税、允许劳务出资，且业务模式适合合伙制架构，外商投资合伙企业是优选方案。朗升可协助对比分析，量身推荐最优组织形态。

➦　执行事务合伙人履职要点

• 实名认证：执行事务合伙人（或其委派代表）须完成市场监督管理局实名认证；
• 银行开户面签：开立基本账户时，执行事务合伙人须携带有效证件原件到场；
• 税务实名认证：外籍执行事务合伙人可持护照原件至税务窗口现场办理；
• 签署重要法律文件：合伙协议、变更决定书、合伙份额转让协议等关键文件须由执行事务合伙人签署。

➦　为什么选择朗升顾问

大湾区本地化服务，广佛双城联动

我们在广州、佛山均设有办事处，深度熟悉两地市场监督管理局、税务局、外汇管理局的审批口径与操作惯例。尤其擅长协助外商投资合伙企业的合伙协议设计、经营范围合规审查及境外合伙人公证认证，确保设立过程高效顺畅。

合伙协议专业起草

合伙协议是外商投资合伙企业的核心治理文件。凭借二十余年跨境投资服务经验，我们提供协议起草与审核服务，涵盖出资条款、利润分配、执行事务合伙人权限、入伙退伙机制、争议解决等关键条款，从源头降低未来纠纷风险。

跨境公证认证与负面清单审查

设立前期即对外方合伙人主体资格文件完成公证认证路径规划，同时对照最新负面清单逐项审查经营范围，避免因行业准入问题导致的驳回或延误。

全生命周期合规陪伴

从设立登记、税务备案、银行开户，到年度报告、变更登记、合伙份额转让，以及后续可能的“合伙企业升级为有限责任公司”，提供全程代理服务。

➦　服务报价与咨询

具体费用因城市、行业、合伙企业类型（普通合伙/有限合伙）、服务内容（是否含前置审批、加急等）而异。获取精准报价及免费初步方案，欢迎联系我们：

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朗升顾问助您一臂之力

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