外商投资企业境内再投资是指在中国境内依法设立的外商投资企业，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。

2020年《中华人民共和国外商投资法》施行后，外商投资企业境内再投资不再单独实行审批或备案，统一纳入外商投资信息报告制度。再投资设立的企业或取得股权的企业，如符合外商投资企业定义的，应履行信息报告义务。

➦ 境内再投资的主要方式

1. 新设企业：外商投资企业作为股东出资设立新的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业。新企业若外国投资者直接或间接持股比例达到25%以上，通常被认定为外商投资企业，适用负面清单管理。

2. 股权受让：外商投资企业购买境内其他企业的股权，成为其股东。受让后若该企业外国投资者间接持股比例变化，可能涉及信息报告变更。

3. 增资扩股：外商投资企业对已投资的境内企业追加注册资本。

➦ 核心条件与材料

1. 投资主体资格

外商投资企业营业执照、公司章程、股东会/董事会决议（同意再投资）。

2. 资金来源证明

使用外汇资本金再投资的，需提供外汇登记凭证；使用人民币利润再投资的，需提供利润分配决议及完税证明。

3. 被投资企业相关文件

新设企业需名称预先核准通知书、住所使用证明、法定代表人及董监高任职文件等；股权受让需目标公司股东会决议、股权转让协议、其他股东放弃优先购买权声明等。

4. 外商投资信息报告

再投资完成后30日内通过企业登记系统报送投资信息，无需商务部门单独审批。

➦ 境内再投资流程

内部决策（股东会/董事会决议）　➠　准备投资方案与文件　➠　（如涉及负面清单限制类）履行相关批准　➠　办理被投资企业工商登记/变更登记　➠　同步报送外商投资信息报告　➠　办理外汇登记（如需）　➠　税务、银行、社保等后续手续

整体周期：新设企业约1个月，股权受让约2-4周（不含尽职调查）。

➦ 外汇便利化政策

根据现行外汇管理规定，外商投资企业可使用外汇资本金进行境内再投资，有两种模式：

原币划转模式：将外汇资本金直接划转至被投资企业的外汇资本金账户，资金仍受资本项目外汇管理，仅可用于被投资企业经营范围内的经常项下支出。

结汇人民币模式：将外汇资本金结汇为人民币，划入被投资企业的结汇待支付账户，使用时需逐笔向银行提交用途证明。

➦ 合规注意事项

☑ 1. 负面清单核查

再投资投向的行业不得属于外商投资准入负面清单禁止类；若属于限制类，须满足股权比例、高管国籍等条件并履行相关手续。

☑ 2. 信息报告义务

外商投资企业境内再投资设立的企业，如符合外商投资企业定义的，应依法报送初始报告、变更报告和年度报告。未按规定报送的，将面临商务主管部门处罚。

☑ 3. 外汇资金使用

再投资资金使用须真实、合规，不得用于证券投资、偿还非经营性贷款、购买非自用房地产等禁止用途。

☑ 4. 税务处理

再投资涉及非货币资产投资的，可能产生企业所得税、增值税、土地增值税等，需提前规划；符合条件的利润再投资可享受递延纳税政策。

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