Una Empresa Conjunta de Capital (EJV, por sus siglas en inglés) es una persona jurídica en la que inversores extranjeros e inversores chinos invierten, operan, comparten riesgos y beneficios en proporción a su aportación de capital en China, de conformidad con la legislación china. Desde la entrada en vigor de la Ley de Inversión Extranjera de la República Popular China en 2020, las empresas conjuntas han seguido siendo una vía importante para que la inversión extranjera entre en China, con su valor único de "complementariedad de ventajas y recursos compartidos". De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera y la Ley de Sociedades de la República Popular China (revisada en 2023 y en vigor desde el 1 de julio de 2024), Finerise le ofrece un análisis en profundidad de los puntos clave y las prácticas de cumplimiento para la creación de empresas conjuntas chino-extranjeras.
➦ Ventajas principales de las empresas conjuntas chino-extranjeras
- Integración de recursos: Las partes chinas conocen el mercado local, las políticas y los canales, y las partes extranjeras aportan tecnología avanzada, experiencia de gestión y marcas internacionales, generando una sinergia de "1+1>2".
- Reparto de riesgos: Ambas partes comparten los riesgos operativos en proporción a su capital, distribuyendo eficazmente la presión sobre un solo accionista.
- Apoyo político: Los proyectos de empresa conjunta incentivados pueden disfrutar de reducciones fiscales, incentivos territoriales, subvenciones gubernamentales y otras políticas de apoyo.
- Acceso conveniente: Para industrias no incluidas en la lista negativa, se aplica la gestión de registro sin aprobación previa, simplificando enormemente el proceso.
➦ Condiciones de constitución y materiales básicos
Se requieren los siguientes documentos legales estandarizados para crear una empresa conjunta chino-extranjera, que varían ligeramente según la industria y la ubicación (como Guangzhou y Foshan):
1. Certificado de cualificación del inversor
- Inversores chinos: Copia de la licencia comercial proporcionada por la persona jurídica de la empresa (con sello oficial); las personas físicas presentan copia de su documento de identidad.
- Inversores extranjeros: Las empresas deben presentar certificados de registro notariados, certificados de registro mercantil y documentos de identidad del representante legal; las personas físicas necesitan un pasaporte válido y visado que hayan sido notariados y autenticados.
- Inversores de Hong Kong y Macao: Se puede utilizar una versión simplificada de notarización (notarización por un notario público designado por China + sello especial de envío).
2. Contrato de empresa conjunta y estatutos sociales
- Contrato de empresa conjunta: Acordar los términos fundamentales como la aportación de capital, la proporción de capital, la distribución de beneficios, la composición del consejo de administración y la resolución de disputas. Ofrecemos servicios profesionales de redacción para garantizar responsabilidades claras.
- Estatutos sociales: Clarificar la estructura de gobierno corporativo, las reglas de procedimiento, el plazo de aportación de capital, etc., que deben cumplir con los requisitos de la Ley de Sociedades y la Ley de Inversión Extranjera.
3. Nombre de la empresa y ámbito comercial
- Nombre: Basado en la norma de "división administrativa + denominación + sector + sociedad limitada", se recomienda preparar 3-5 alternativas.
- Ámbito comercial: Debe compararse con la "Lista Negativa para el Acceso a la Inversión Extranjera" (edición 2024); no se permite invertir en industrias prohibidas, y las industrias restringidas deben cumplir los requisitos de proporción de capital o alta dirección. Las industrias permitidas aplican la gestión de registro y gozan de trato nacional.
4. Proporción de aportación de capital y participación
- Capital registrado: No existe un límite mínimo unificado (excepto para sectores especiales), y se implementa el sistema de suscripción, pero todos los accionistas deben desembolsar íntegramente en un plazo de cinco años desde la fecha de constitución de la sociedad (artículo 47 de la Ley de Sociedades).
- Proporción de capital: Negociada entre las partes china y extranjera, no existe un requisito de proporción obligatorio (salvo disposición en contrario en la lista negativa). Se recomienda que la participación extranjera no sea inferior al 25% para disfrutar de incentivos fiscales y facilidades cambiarias.
5. Justificante del local comercial
- Proporcionar justificante de domicilio de oficina comercial en China (contrato de arrendamiento, copia de la escritura de propiedad o justificante de uso del local). En lugares como Guangzhou y Foshan se admite el "sistema de declaración de domicilio", que permite el registro sin presentar contrato de arrendamiento.
6. Documentos de nombramiento de personal
- Clarificar los documentos de nombramiento y documentos de identidad de los representantes legales, directores, supervisores y gerentes. Nota: El presidente del consejo de administración puede ser tanto chino como extranjero, y el representante legal suele ser el presidente o el gerente.
➦ Procedimientos para la constitución de empresas conjuntas chino-extranjeras
Seguir la vía de "aprobación previa (solo para restricciones de la lista negativa) → registro mercantil e informe de información → autorización posterior (si procede)", con un ciclo total de aproximadamente 1-2 meses (sin aprobación previa) o 2-3 meses (con aprobación previa).
- Autodeclaración de nombre: Presentación en línea de comprobación de plagio de nombre, 1-3 días hábiles, gratuito.
- Aprobación de acceso previo (limitado a industrias restringidas de la lista negativa): Presentar el "Informe de solicitud de proyecto", contrato de empresa conjunta, estatutos, etc., ante el departamento de comercio o de desarrollo y reforma para obtener los documentos de aprobación. Las industrias fuera de la lista negativa pasan directamente al siguiente paso.
- Registro mercantil e informe de información de inversión extranjera: Presentar un conjunto completo de materiales ante la Oficina de Supervisión del Mercado y completar simultáneamente el informe de información. Tras la revisión, se obtendrá la licencia comercial (generalmente 3-5 días hábiles).
- Solicitud de licencia de cualificación posterior (si procede): Solicitar la licencia de actividad alimentaria, el registro de dispositivos médicos, la licencia escolar, etc., según el ámbito comercial.
- Trámites posteriores: Completar el registro fiscal, abrir una cuenta bancaria básica, registro de divisas para IED, abrir una cuenta de capital, presentar ante la aduana (si es necesario) y abrir una cuenta de la seguridad social y del fondo de previsión en un plazo de 30 días desde la emisión de la licencia comercial.
➦ Notas importantes
1. Lista negativa y restricciones de proporción de capital
Antes de la constitución, es necesario verificar si el ámbito comercial está incluido en la lista negativa uno por uno:
- Categorías prohibidas: como noticias, radio, televisión, producción cinematográfica, etc., no se permite la inversión.
- Categoría restringida: Debe cumplir los requisitos de control chino o control relativo (por ejemplo, fabricación de automóviles, telecomunicaciones de valor añadido, etc.).
- Categoría permitida: Disfruta de trato nacional y sin límite de proporción de capital.
2. Notarización y autenticación de documentos extranjeros
- Estados no parte del Convenio de La Haya: Notarización local → Autenticación del Ministerio de Asuntos Exteriores → Autenticación de la embajada o consulado chino.
- Estados contratantes del Convenio de La Haya: El proceso se puede simplificar con un certificado adicional (Apostilla).
- Hong Kong y Macao: Notarización por un notario público designado por China + sello de envío de China Legal Services (Hong Kong/Macao) Co., Ltd.
- Todos los documentos en idioma extranjero deben ir acompañados de una traducción al chino emitida por una agencia de traducción profesional y sellada con el sello oficial.
3. Contrato de empresa conjunta y estructura de gobierno
- La junta de accionistas es la máxima autoridad de la sociedad; se puede nombrar un consejo de administración o un administrador ejecutivo para la gestión diaria.
- Estipular claramente la composición del consejo de administración, las reglas de procedimiento (los asuntos importantes generales requieren la aprobación unánime de todos los directores), el nombramiento de gerentes generales, la distribución de beneficios, etc., para evitar futuras disputas.
- El plazo de aportación de capital debe cumplir con la disposición de "pago total en cinco años", y el incumplimiento del plazo de aportación de capital conllevará responsabilidad por incumplimiento contractual.
4. Transferencia de tecnología y derechos de propiedad intelectual
Si la parte extranjera invierte en tecnología, debe proporcionar un informe de evaluación y un certificado de titularidad de la patente o know-how, y realizar los trámites para la transmisión de los derechos de propiedad. Los acuerdos de transferencia de tecnología deben firmarse por separado para evitar confusiones con los contratos de empresa conjunta.
5. Obligaciones continuas de cumplimiento
- Informe de información: Informar del cambio en un plazo de 20 días hábiles; el informe anual se presenta del 1 de enero al 30 de junio de cada año.
- Impuestos y seguridad social: Completar el registro fiscal en un plazo de 30 días desde la recepción de la licencia comercial; solicitar la apertura de la cuenta de la seguridad social y del fondo de previsión en un plazo de 30 días desde la fecha de empleo.
6. Precauciones para la autenticación de nombre real de los representantes legales
De acuerdo con la normativa de la Administración Estatal de Regulación del Mercado, el representante legal de la empresa debe completar la autenticación de nombre real. El representante legal extranjero puede completarla de las dos maneras siguientes:
- Autenticación en línea: Utilizar la aplicación "Registro y Verificación de Identidad" o "Guangdong Business Connect" para el reconocimiento facial (es necesario tener información válida del visado chino o del permiso de residencia, y el sistema lo verificará en línea). Si la autenticación falla, acuda a la ventanilla presencial.
- Autenticación en ventanilla presencial: Lleve el pasaporte original válido a la ventanilla de registro mercantil del Centro de Servicios Municipales de Guangzhou o al centro de servicios administrativos de cada distrito, y el personal verificará la identidad y completará la autenticación en el acto. No se requiere permiso de residencia.
7. Requisitos comunes de cumplimiento para el desempeño de las funciones del representante legal
De acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes y la práctica operativa de bancos, autoridades fiscales y otras instituciones, el representante legal (independientemente de su nacionalidad) debe colaborar para completar los siguientes asuntos:
- La apertura de cuenta bancaria generalmente requiere presencia física: Al abrir una cuenta de depósito básica de la empresa, el representante legal generalmente debe acudir personalmente a la sucursal bancaria con el documento de identidad original válido (pasaporte para extranjeros) para firmar en persona (muy pocos bancos admiten entrevistas por video de forma remota, sujeto a los requisitos del banco).
- Autenticación de nombre real fiscal: El representante legal debe completar la autenticación de nombre real a través de la oficina tributaria electrónica o la sala de servicio tributario antes de poder gestionar asuntos como la solicitud de facturas o declaraciones. Los extranjeros pueden acudir al mostrador tributario con su pasaporte original para su tramitación presencial.
- Firma de documentos legales importantes: Documentos clave como estatutos sociales, registro de cambios, transferencias de capital, contratos de préstamo bancario, etc., generalmente requieren la firma personal del representante legal (o el uso de una firma electrónica fiable que cumpla con la Ley de Firma Electrónica).
- Colaborar con los controles aleatorios industriales y comerciales: La Oficina de Supervisión y Administración del Mercado puede realizar controles aleatorios "doble aleatorio, uno abierto" a las empresas, y el representante legal está obligado a colaborar proporcionando materiales o aceptando consultas.
- Publicidad del informe anual: El representante legal es responsable de la veracidad del informe anual de la empresa, que debe ser confirmado y publicitado (se puede operar a través de una licencia comercial electrónica o una cuenta personal de nombre real).
Le proporcionaremos una guía detallada en cada etapa para ayudar al representante legal a completar con éxito los requisitos anteriores y garantizar el cumplimiento de las operaciones de la empresa.
➦ ¿Por qué elegir Finerise para actuar como agente en empresas conjuntas chino-extranjeras?
La creación de una empresa conjunta implica documentos legales transfronterizos, aprobaciones de múltiples departamentos e integración cultural, por lo que es crucial elegir una organización profesional con experiencia.
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Estamos bien versados en la Ley de Inversión Extranjera, la Ley de Sociedades y la práctica de la lista negativa, y podemos diseñar la estructura de capital y el plan de gobierno óptimos en función de su sector, método de aportación de capital y objetivos estratégicos, evitando el riesgo de disputas a largo plazo entre las partes china y extranjera.
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Desde la negociación inicial del contrato de empresa conjunta, la orientación sobre notarización y autenticación, hasta el registro mercantil, la declaración de impuestos, la apertura de cuentas bancarias, el registro de aduanas, y hasta la contabilidad delegada posterior, la auditoría anual y el informe de información de inversión extranjera, ofrecemos servicios de acompañamiento de ciclo completo "0-1".
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Presupuesto por fases sin cargos ocultos. Al mismo tiempo, ofrecemos servicios de auditoría de cumplimiento para garantizar que la constitución y el funcionamiento de las empresas conjuntas cumplan con las leyes y regulaciones más recientes, y evitar riesgos legales derivados de defectos en la aportación de capital o lagunas en los estatutos.
Cotización del servicio y consulta
La tarifa exacta varía según la ciudad, el sector y el alcance del servicio (por ejemplo, si se requiere aprobación previa, domiciliación de la dirección, tramitación urgente). Para obtener un presupuesto preciso y una consulta inicial gratuita, contáctenos:
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