El registro de modificación de empresa es el procedimiento legal mediante el cual una sociedad, tras producirse cambios en sus datos registrados, solicita a la autoridad de registro de sociedades la inscripción de la modificación. Según el artículo 32 de la Ley de Sociedades de la República Popular China revisada (la "Nueva Ley de Sociedades", vigente desde el 1 de julio de 2024), los datos registrados incluyen: nombre, domicilio, nombre del representante legal, capital registrado, tipo de sociedad, objeto social, nombres de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada o de los promotores de una sociedad anónima, y otros datos previstos por las leyes o reglamentos administrativos. Cuando cualquiera de los datos anteriores cambia, debe realizarse el registro de modificación conforme a la ley.
El artículo 35 de la Nueva Ley de Sociedades establece que, al solicitar el registro de modificación, la sociedad deberá presentar ante la autoridad de registro de sociedades, entre otros documentos, una solicitud de registro de modificación firmada por el representante legal de la sociedad y una resolución o decisión adoptada legalmente sobre la modificación. Si la modificación implica la revisión de los estatutos sociales, también deberán presentarse los estatutos revisados. La solicitud de registro de modificación deberá presentarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se produzca la resolución, decisión o cambio estatutario.
Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la aparición de la información correspondiente, la sociedad deberá hacer pública la información modificada a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia de Empresas y garantizar que la información publicada sea veraz, exacta y completa.
Para cambiar su nombre, la sociedad deberá solicitarlo a la autoridad de registro competente y presentar los siguientes documentos: una Solicitud de Registro (Archivo) de Sociedad firmada por el representante legal; una resolución o decisión adoptada legalmente sobre el cambio de nombre; los estatutos revisados o una modificación de los estatutos; y, en su caso, la notificación de aprobación previa del cambio de nombre. El artículo 6 de la Nueva Ley de Sociedades dispone que la sociedad deberá tener su propio nombre, el cual deberá cumplir con las normas estatales pertinentes, y el derecho de la sociedad a su nombre está protegido por ley.
Para cambiar su domicilio, la sociedad deberá presentar documentos que acrediten el uso del nuevo domicilio. Según el artículo 18 de las Medidas para la Implementación de la Administración del Registro de Sociedades (vigentes desde el 10 de febrero de 2025), al solicitar el registro del domicilio o local comercial, la sociedad deberá presentar prueba del uso legítimo del domicilio o local comercial. Cuando la autoridad de registro de sociedades simplifique o exima del requisito de presentar dicha prueba, deberá verificar, mediante el intercambio de datos entre departamentos, que el domicilio o local comercial solicitado existe objetivamente y que la sociedad lo posee legalmente o tiene derecho a usarlo.
Requisitos específicos para la prueba del uso del domicilio: para inmuebles de propiedad propia, presentar el certificado de propiedad; para inmuebles arrendados, presentar el contrato de arrendamiento y el certificado de propiedad del arrendador; para el uso de un inmueble residencial urbano como domicilio, además de los documentos anteriores, presentar un consentimiento por escrito del comité de propietarios o de la empresa de gestión de la propiedad que acredite que todos los propietarios interesados han aceptado el uso del inmueble residencial para actividades empresariales. Si el cambio de domicilio implica un traslado entre distritos, la sociedad deberá solicitar el registro de modificación antes de trasladarse al nuevo domicilio. El artículo 8 de la Nueva Ley de Sociedades dispone que el domicilio de la sociedad es su oficina de administración principal.
El artículo 10 de la Nueva Ley de Sociedades dispone que el representante legal de la sociedad será, de conformidad con los estatutos sociales, un administrador o gerente que ejecute los asuntos de la sociedad en su nombre. Si el administrador o gerente que actúa como representante legal dimite, se considerará que ha dimitido simultáneamente como representante legal. En tal caso, la sociedad deberá designar un nuevo representante legal dentro de los 30 días siguientes a la dimisión.
Para la modificación del representante legal, deberá presentarse la prueba de la destitución del antiguo representante legal y la prueba del nombramiento del nuevo representante legal (la resolución o decisión de la junta de socios deberá estar firmada por los socios, y la resolución del consejo de administración deberá estar firmada por los administradores) de conformidad con los estatutos sociales. Si el representante legal cambia su nombre, deberá presentar un certificado emitido por la autoridad de seguridad pública (si el número de identificación permanece sin cambios tras el cambio de nombre, no se requiere dicho certificado; basta con una copia del nuevo documento de identidad).
Según el artículo 35(3) de la Nueva Ley de Sociedades, la solicitud de registro de modificación por cambio de representante legal deberá estar firmada por el nuevo representante legal. La Nueva Ley de Sociedades proporciona una base jurídica más específica para que un representante legal interponga una demanda ante el tribunal solicitando la eliminación de su nombre del registro de la sociedad como representante legal. Las Medidas para la Implementación de la Administración del Registro de Sociedades aclaran además la vía de ejecución para solicitar a la autoridad de registro de sociedades que elimine la información relativa a representantes legales, administradores, supervisores y altos directivos.
(A) Aumento del Capital Registrado
Para una sociedad de responsabilidad limitada que aumente su capital registrado, los socios deberán pagar las nuevas aportaciones suscritas dentro de los cinco años siguientes a la fecha de registro del aumento de capital, según lo estipulado en los estatutos sociales. Para una sociedad anónima que emita nuevas acciones para aumentar su capital registrado, la sociedad deberá completar el registro del aumento de capital después de que los accionistas hayan pagado íntegramente las nuevas acciones suscritas.
(B) Reducción del Capital Registrado
Para reducir su capital registrado, la sociedad deberá preparar un balance y un inventario de activos. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la adopción de la resolución de reducción de capital, y deberá publicar un anuncio dentro de los 30 días en un periódico o en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia de Empresas. Los acreedores tienen derecho, dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación (o 45 días para aquellos que no la reciban, desde la fecha del anuncio), a exigir que la sociedad pague sus deudas o proporcione la garantía correspondiente. La sociedad podrá solicitar el registro de modificación únicamente 45 días después del anuncio; si el anuncio de reducción de capital se ha publicado en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia de Empresas, la sociedad queda eximida de presentar una copia física del anuncio. La sociedad también deberá presentar una declaración que explique el pago de las deudas o la constitución de garantías.
El artículo 10 de las Medidas para la Implementación de la Administración del Registro de Sociedades establece que, para las sociedades constituidas antes del 30 de junio de 2024, cuando el plazo de aportación supere los 30 años, o el capital registrado supere los 1.000 millones de RMB, o existan otras circunstancias claramente inconsistentes con el sentido común, la autoridad de registro de sociedades examinará la autenticidad y razonabilidad del capital registrado de la sociedad y podrá exigir legalmente su ajuste.
El artículo 9 de la Nueva Ley de Sociedades dispone que el objeto social de la sociedad será prescrito por sus estatutos. La sociedad podrá modificar sus estatutos para cambiar su objeto social. Si algún elemento del objeto social requiere aprobación según las leyes o reglamentos administrativos, dicha aprobación deberá obtenerse. Al solicitar la modificación del objeto social, si el objeto social incluye elementos que requieren aprobación previa antes del registro según lo estipulado por las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado, deberán presentarse copias de los documentos de aprobación o permisos correspondientes.
(A) Transmisión de participaciones a una persona distinta de un socio existente
Según la Nueva Ley de Sociedades, deberán presentarse los siguientes documentos: documentos que acrediten el consentimiento de más de la mitad de los demás socios; si los demás socios no responden dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación, presentar la notificación escrita enviada por el socio transmitente a los demás socios en relación con la transmisión; el contrato de transmisión de participaciones o certificado de entrega de participaciones firmado por ambas partes; y copias de los documentos de identidad del nuevo socio o de sus documentos de cualificación. Si los estatutos disponen otra cosa sobre la transmisión de participaciones, prevalecerán dichas disposiciones.
(B) Adquisición de participaciones por herencia o legado
El solicitante deberá presentar materiales notariales o documentos legales eficaces, como una sentencia judicial, que acrediten la herencia.
(C) Transmisión de participaciones por sentencia o resolución judicial
El solicitante deberá presentar la sentencia o resolución firme del tribunal popular. En tal caso, no se requiere ni el contrato de transmisión de participaciones ni el consentimiento de más de la mitad de los demás socios.
(D) Cambio de nombre de un socio o promotor
Si un socio o promotor cambia su nombre, deberá presentar la prueba del cambio de nombre y los nuevos documentos de cualificación o copias de los documentos de identidad del socio o promotor tras el cambio de nombre. Para una persona física cuyo nombre ha cambiado pero cuyo número de identificación permanece sin cambios, no se requiere prueba de la autoridad de seguridad pública; basta con una copia del nuevo documento de identidad.
(E) Requisitos documentales especiales para el cambio de participaciones de una empresa con inversión extranjera
Cuando una empresa con inversión extranjera (incluidas las empresas conjuntas sino-extranjeras de capital, las empresas conjuntas sino-extranjeras cooperativas, las empresas totalmente extranjeras, etc.) experimente un cambio de participaciones, además de los documentos generales mencionados anteriormente, deberán observarse los siguientes requisitos especiales:
- El certificado de cualificación o documento de identidad del inversor extranjero deberá estar notariado por una autoridad notarial del país de domicilio y autenticado por la embajada o consulado chino en ese país. Si el país de origen del inversor no tiene relaciones diplomáticas con China, el documento deberá estar notariado por un tercer país que tenga relaciones diplomáticas con China y luego autenticado por la embajada o consulado chino en ese tercer país.
- Para los inversores de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao o la región de Taiwán de China, los documentos de cambio de nombre o cualificación deberán estar notariados por una autoridad notarial local de conformidad con disposiciones o acuerdos especiales; para Hong Kong, los documentos también deberán estar sellados por China Legal Services (H.K.) Ltd.
- En las áreas sujetas a la lista negativa para el acceso de inversión extranjera, el cambio de participaciones también deberá cumplir con las condiciones de acceso relativas a la proporción de participaciones, altos directivos y otras establecidas en la lista negativa, y podrá requerir aprobación o registro ante la autoridad de comercio competente (según el sistema actual de información sobre inversión extranjera).
Los cambios de tipo de sociedad incluyen la conversión de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima, o viceversa. El artículo 12 de la Nueva Ley de Sociedades dispone que una sociedad de responsabilidad limitada que se convierta en sociedad anónima deberá cumplir las condiciones prescritas para las sociedades anónimas en esta Ley; una sociedad anónima que se convierta en sociedad de responsabilidad limitada deberá cumplir las condiciones prescritas para las sociedades de responsabilidad limitada en esta Ley. Las deudas y créditos de la sociedad anteriores a la conversión serán asumidos por la sociedad resultante de la conversión. Si el cambio de tipo de sociedad implica un cambio de nombre de la sociedad, deberá registrarse también el cambio de nombre. La solicitud de registro de modificación deberá presentarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de conversión.
(A) Fusión
Según la Nueva Ley de Sociedades, las sociedades que pretendan fusionarse deberán suscribir un acuerdo de fusión y preparar un balance y un inventario de activos. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la adopción de la resolución de fusión, y deberá publicar un anuncio dentro de los 30 días en un periódico o en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia de Empresas. Los acreedores tienen derecho, dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación (o 45 días para aquellos que no la reciban, desde la fecha del anuncio), a exigir el pago de las deudas o la constitución de garantías. Si la fusión provoca un cambio en los datos registrados, la sociedad deberá solicitar el registro de modificación ante la autoridad de registro de sociedades.
(B) Escisión
Una sociedad que se escinda deberá preparar un balance y un inventario de activos. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la adopción de la resolución de escisión, y deberá publicar un anuncio dentro de los 30 días en un periódico o en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia de Empresas. Si la escisión provoca un cambio en los datos registrados, la sociedad deberá solicitar el registro de modificación; si la escisión resulta en la disolución de la sociedad, deberá solicitar la cancelación del registro.
Según el artículo 35 de la Nueva Ley de Sociedades, si una modificación de datos registrados implica la revisión de los estatutos sociales, deberán presentarse los estatutos revisados. Al tramitar el registro de modificación o la presentación que implique la revisión de los estatutos, la sociedad podrá decidir si presenta una hoja de modificación o una nueva versión completa de los estatutos. La revisión de los estatutos requiere una resolución de la junta de socios, que deberá ser adoptada por socios que representen dos tercios o más de los derechos de voto. Para las sociedades constituidas antes del 30 de junio de 2024 que soliciten la presentación de estatutos después del 1 de julio de 2024, si la revisión no implica cuestiones ajustadas por la Nueva Ley de Sociedades, no afectará al proceso de presentación.
Las Medidas para la Implementación de la Administración del Registro de Sociedades (vigentes desde el 10 de febrero de 2025) estipulan que, si algún administrador, supervisor o alto directivo incurre en alguna de las circunstancias establecidas en el artículo 178 de la Ley de Sociedades (por ejemplo, carecer de capacidad civil o tener capacidad civil limitada; haber sido condenado a una pena penal por corrupción, soborno, etc. y haber transcurrido menos de cinco años desde el fin de la condena; haber sido administrador o gerente de una empresa en quiebra y ser personalmente responsable y haber transcurrido menos de tres años, etc.), la sociedad deberá destituir prontamente a dicha persona, generalmente no más tarde de 30 días desde la fecha en que conozca o deba conocer tal circunstancia, y deberá presentar la destitución ante la autoridad de registro dentro de los 30 días.
La persona de contacto para el registro podrá ser el representante legal, un administrador, supervisor, alto directivo, socio, empleado u otra persona. Si la persona de contacto cambia, la sociedad deberá presentar el cambio ante la autoridad de registro de sociedades dentro de los 30 días. Si una sociedad establece un comité de auditoría para ejercer las funciones de un consejo de supervisores, deberá indicar, al presentar los administradores, qué administradores actúan como miembros del comité de auditoría.
Cualquier cambio en un dato registrado deberá presentarse para registro de modificación dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se produzca la resolución, decisión o cambio estatutario. Si una sociedad no solicita el registro de modificación según lo requerido, la autoridad de registro de sociedades le ordenará completar el registro dentro de un plazo prescrito; si aún así no lo hace, se impondrá una multa no inferior a 10.000 RMB ni superior a 100.000 RMB (artículo 250 de la Nueva Ley de Sociedades).
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