El capital registrado es el importe de las aportaciones de capital suscritas por todos los socios o el capital social total suscrito por todos los promotores, según consta inscrito ante la autoridad de registro mercantil. Sirve como base para la responsabilidad por deudas de la sociedad y constituye la obligación fundamental de los socios de realizar sus aportaciones de capital.
La revisión de 2013 de la Ley de Sociedades estableció un sistema de suscripción íntegra, aboliendo los requisitos de capital registrado mínimo y la restricción sobre los ratios de aportación inicial, reduciendo significativamente el umbral para la constitución de sociedades. El 29 de diciembre de 2023, el Comité Permanente de la 14.ª Asamblea Popular Nacional aprobó la Ley de Sociedades revisada de la República Popular China (la "Nueva Ley de Sociedades"), que entró en vigor el 1 de julio de 2024. Para resolver los problemas derivados del sistema de suscripción en la práctica (p. ej., períodos de aportación excesivamente largos, capitales exagerados, empresas fantasma), la Nueva Ley de Sociedades transformó el sistema de suscripción íntegra en un sistema de suscripción con plazo limitado, imponiendo plazos legales para que los socios realicen sus aportaciones. Los ajustes fundamentales de la Nueva Ley de Sociedades son: (1) los socios de una sociedad de responsabilidad limitada deben desembolsar íntegramente su capital suscrito en un plazo de cinco años desde la constitución de la sociedad; (2) los promotores de una sociedad anónima deben desembolsar íntegramente las acciones que suscriban antes de la constitución de la sociedad; (3) se mantiene el marco básico del sistema de registro de suscripción, pero el período legal de aportación logra un equilibrio entre la desregulación y la supervisión.
(A) Sociedades de Nueva Constitución
- Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los socios deberán desembolsar íntegramente sus aportaciones de capital suscritas en un plazo de cinco años desde la constitución de la sociedad, según lo estipulado en los estatutos sociales.
- Sociedad Anónima: Los promotores deben desembolsar íntegramente las acciones que suscriban antes de la constitución de la sociedad (es decir, un sistema de capital desembolsado).
Lo anterior se aplica a las sociedades constituidas a partir del 1 de julio de 2024.
(B) Aumento del Capital Registrado
Para una sociedad de responsabilidad limitada que aumente su capital registrado, los socios deberán desembolsar las nuevas aportaciones de capital suscritas en un plazo de cinco años desde la fecha de inscripción del aumento de capital, según lo dispuesto en los estatutos sociales. Para una sociedad anónima que aumente su capital registrado, la sociedad deberá completar la inscripción del aumento de capital después de que los socios hayan desembolsado íntegramente las nuevas acciones suscritas.
(C) Sociedades Existentes (Constituidas antes del 1 de julio de 2024)
Las sociedades existentes cuyos períodos de aportación excedan los plazos legales deben realizar ajustes durante un período transitorio de tres años. El período transitorio se extiende desde el 1 de julio de 2024 hasta el 30 de junio de 2027.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada: Si el período de aportación restante a 1 de julio de 2027 excede de cinco años, la sociedad deberá, antes del 30 de junio de 2027, ajustar el período de aportación restante a cinco años o menos y reflejar el ajuste en sus estatutos sociales. Los socios deberán desembolsar íntegramente sus aportaciones dentro del período ajustado. Si el período de aportación restante a 1 de julio de 2027 no excede de cinco años, no se requiere ajuste.
- Sociedad Anónima: Los promotores deben desembolsar íntegramente las acciones que suscriban antes del 30 de junio de 2027.
- Excepción: Si la actividad de la sociedad afecta a intereses nacionales o públicos importantes, y un departamento competente del gobierno central o un gobierno popular provincial presenta una propuesta, la Administración Estatal de Regulación del Mercado podrá permitir que la sociedad mantenga su período de aportación original.
(D) Ajuste por Períodos de Aportación Manifiestamente Anormales
Si el período de aportación o el capital registrado de una sociedad son manifiestamente anormales, la autoridad de registro mercantil podrá, basándose en una evaluación del objeto social, la situación operativa, la capacidad de aportación de los socios, los proyectos principales, el volumen de activos, etc., y si considera que se vulneran los principios de autenticidad y razonabilidad, exigir a la sociedad que realice los ajustes oportunos.
Las sociedades deben determinar su capital registrado de forma razonable en función de su escala de operaciones, las características del sector y las necesidades del negocio, evitando una presión excesiva por un capital registrado inflado o una pérdida de credibilidad comercial por un capital registrado demasiado bajo.
Sociedades Generales: Se ha abolido el requisito de capital registrado mínimo para las sociedades de responsabilidad limitada. Los socios pueden acordar el importe total de la aportación, pero debe ser razonable y coherente con la práctica del sector.
Sectores Especiales: Cuando las leyes, los reglamentos administrativos o las decisiones del Consejo de Estado impongan requisitos específicos de capital registrado mínimo para determinados sectores, prevalecerán dichos requisitos. Los sectores que afectan a la seguridad financiera o a los intereses públicos, incluidos, entre otros, la banca, los seguros, los valores, la garantía de financiación y la cesión de trabajadores, mantienen aún un sistema de capital desembolsado y umbrales mínimos de capital.
Los socios pueden aportar capital en dinero o en bienes no dinerarios que puedan valorarse en dinero y transferirse conforme a la ley, tales como bienes muebles, propiedad intelectual, derechos de uso de la tierra, participaciones sociales o créditos. No obstante, se excluyen los bienes que la ley o los reglamentos administrativos prohíban utilizar como aportación de capital.
- Las aportaciones no dinerarias deben ser tasadas y verificadas, sin sobrevaloración ni infravaloración. Dichas aportaciones requieren valoración por una sociedad de tasación legalmente constituida. Si el valor real es significativamente inferior al importe suscrito, el socio está obligado a cubrir el déficit.
- Los socios deberán desembolsar íntegra y puntualmente sus aportaciones de capital suscritas según lo estipulado en los estatutos sociales. Para las aportaciones dinerarias, el importe deberá depositarse en la cuenta bancaria de la sociedad; para las aportaciones no dinerarias, deberá completarse la transmisión de los derechos de propiedad conforme a la ley.
- Si el valor real de una aportación no dineraria es significativamente inferior al valor declarado en los estatutos sociales, el socio que realizó dicha aportación deberá cubrir la diferencia, y los demás socios en el momento de la constitución responderán solidariamente.
- Los socios responden frente a la sociedad únicamente hasta el límite de sus aportaciones de capital suscritas, y la sociedad responde de sus deudas con todos sus activos.
- El socio que no realice puntual e íntegramente su aportación de capital no solo deberá pagar la aportación íntegra a la sociedad, sino que también responderá por cualquier pérdida causada a la sociedad y será responsable por incumplimiento contractual frente a los socios que realizaron puntual e íntegramente sus aportaciones.
- Una vez constituida una sociedad de responsabilidad limitada, el consejo de administración tiene el deber de verificar y exigir las aportaciones de los socios. Si el consejo no cumple este deber oportunamente, causando pérdidas a la sociedad, los administradores responsables estarán obligados a indemnizar.
- Si un socio no realiza la aportación requerida, la sociedad tiene derecho a emitir una carta de requerimiento por escrito. La carta de requerimiento podrá especificar un período de gracia para realizar la aportación, que no será inferior a sesenta días desde la fecha en que la sociedad emita la carta de requerimiento. Si el socio sigue sin realizar la aportación tras expirar el período de gracia, la sociedad podrá, mediante resolución del consejo, emitir una notificación de privación de la participación social. Desde la fecha de emisión de la notificación, el socio perderá la participación social correspondiente a la aportación no realizada.
El artículo 54 de la Nueva Ley de Sociedades dispone: "Si una sociedad no puede pagar sus deudas vencidas, la sociedad o cualquier acreedor con un crédito vencido podrá exigir a un socio que haya suscrito pero cuyo plazo de aportación aún no haya vencido que realice una aportación acelerada." Esta norma refuerza la protección de los intereses de los acreedores en el marco del sistema de suscripción de capital registrado e impide eficazmente que los socios utilicen períodos de aportación prolongados para eludir sus obligaciones de pago de deudas.
- Cuando una sociedad ajuste los importes de capital suscrito y desembolsado de los socios, los métodos de aportación, los períodos de aportación, o ajuste el número de acciones suscritas por los promotores, deberá divulgar dicha información al público a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial en un plazo de 20 días hábiles desde que se genere la información, y garantizar que la información divulgada sea veraz, exacta y completa.
- La autoridad de registro mercantil realiza inspecciones sobre la información de suscripción y desembolso divulgada mediante la selección aleatoria de objetivos de inspección y la asignación aleatoria de inspectores, e implementa una supervisión diferenciada basada en el perfil de riesgo crediticio de la sociedad.
- Si una sociedad no ajusta su período de aportación o su capital registrado de conformidad con las Disposiciones del Consejo de Estado sobre la Implementación del Sistema de Administración del Registro de Capital Registrado para la Ley de Sociedades, la autoridad de registro mercantil le ordenará que subsane la situación; si no se subsana en el plazo establecido, la autoridad realizará una anotación especial en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial y la hará pública.
- Si una sociedad tiene su licencia comercial revocada, se le ordena el cierre, o se disuelve, o es incluida en la lista de anomalías operativas por no poder ser contactada a través de su domicilio registrado o establecimiento comercial, y su período de aportación o capital registrado no cumple con la normativa y no puede ser ajustado, la autoridad de registro mercantil la gestionará por separado, realizará una anotación especial en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial y la hará pública.
- Si un socio o promotor no desembolsa la aportación de capital suscrita o el pago de acciones según lo requerido, o si la sociedad no divulga la información pertinente conforme a la ley, se impondrán sanciones de acuerdo con la Ley de Sociedades y el Reglamento sobre Divulgación de Información Empresarial.
De conformidad con la Ley de Inversión Extranjera y sus reglamentos de desarrollo, desde el 1 de enero de 2020, las formas de organización, las estructuras organizativas y las actividades de las empresas de inversión extranjera siguen uniformemente la Ley de Sociedades y la Ley de Empresas Colectivas. Las empresas de inversión extranjera constituidas bajo las anteriores Ley de Joint Venture de Capital Chino-Extranjero, Ley de Empresas Totalmente de Capital Extranjero y Ley de Joint Venture Cooperativa Chino-Extranjera debían completar los ajustes de sus formas de organización y estructuras organizativas en un período transitorio de cinco años (que finalizó el 31 de diciembre de 2024). Los requisitos de suscripción con plazo limitado de la Nueva Ley de Sociedades se aplican igualmente a las empresas de inversión extranjera.
Si necesita orientación adicional sobre el ajuste del capital registrado o cuestiones de cumplimiento, por favor contáctenos.
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