회사 변경 등록은 회사의 등록 사항에 변경이 발생한 후, 회사 등록 기관에 변경 등록을 신청하는 법적 절차입니다. 개정된 「중화인민공화국 회사법」(이하 "신회사법", 2024년 7월 1일 발효) 제32조에 따르면, 등록 사항에는 다음이 포함됩니다: 상호, 주소지, 법정 대표자 성명, 등록 자본금, 회사 유형, 사업 범위, 유한 책임 회사의 주주 또는 주식회사의 발기인 성명, 그리고 법률 또는 행정 법규에서 규정한 기타 사항. 위 항목 중 어느 하나라도 변경되는 경우, 법에 따라 변경 등록을 진행해야 합니다.
신회사법 제35조는 변경 등록 신청 시, 회사는 회사 등록 기관에 회사의 법정 대표자가 서명한 변경 등록 신청서와 변경에 관한 법적으로 채택된 결의 또는 결정을 포함한 서류를 제출해야 한다고 규정합니다. 변경 사항이 정관 수정을 수반하는 경우, 수정된 정관도 제출해야 합니다. 변경 등록 신청은 결의, 결정 또는 법정 변경 사유가 발생한 날로부터 30일 이내에 제출해야 합니다.
회사는 관련 정보가 발생한 후 영업일 기준 20일 이내에 전국 기업 신용 정보 공시 시스템을 통해 변경된 정보를 공개하고, 공개된 정보가 진실되고 정확하며 완전하도록 보장해야 합니다.
상호를 변경하려면 회사는 관할 등록 기관에 신청하고 다음 서류를 제출해야 합니다: 법정 대표자가 서명한 회사 등록(신고) 신청서, 상호 변경에 관한 법적으로 채택된 결의 또는 결정, 수정된 정관 또는 정관 변경안, 그리고 해당되는 경우 상호 변경 사전 승인 통지서. 신회사법 제6조는 회사는 자체 상호를 가져야 하며, 이는 관련 국가 규정을 준수해야 하고, 회사의 상호권은 법률에 의해 보호받는다고 규정합니다.
주소지를 변경하려면 회사는 새로운 주소지의 사용을 증명하는 서류를 제출해야 합니다. 2025년 2월 10일 발효된 「회사 등록 관리 시행 방법」 제18조에 따르면, 주소지 또는 영업 장소 등록 신청 시, 회사는 주소지 또는 영업 장소의 합법적 사용 증명을 제출해야 합니다. 회사 등록 기관이 해당 증명 제출 요건을 간소화하거나 면제하는 경우, 부처 간 데이터 공유를 통해 신청된 주소지 또는 영업 장소가 객관적으로 존재하며 회사가 합법적으로 소유하거나 사용할 권리가 있음을 확인해야 합니다.
주소지 사용 증명에 대한 구체적 요건: 자가 소유 부동산의 경우 부동산 소유권 증명서를 제출하고, 임차 부동산의 경우 임대차 계약서 및 임대인의 부동산 소유권 증명서를 제출하며, 도시 주거용 부동산을 주소지로 사용하는 경우 위 서류 외에 모든 이해 관계 소유자가 주거용 건물을 사업 운영에 사용하는 데 동의했음을 증명하는 소유자 위원회 또는 부동산 관리 회사의 서면 동의서를 제출해야 합니다. 주소지 변경이 구역 간 이전을 포함하는 경우, 회사는 새 주소지로 이전하기 전에 변경 등록을 신청해야 합니다. 신회사법 제8조는 회사의 주소지는 주요 관리 사무소 소재지라고 명시합니다.
신회사법 제10조는 회사의 법정 대표자는 정관에 따라 회사를 대표하여 회사 업무를 집행하는 이사 또는 매니저여야 한다고 규정합니다. 법정 대표자로 재직 중인 이사 또는 매니저가 사임하는 경우, 동시에 법정 대표자직도 사임한 것으로 간주됩니다. 이 경우 회사는 사임 후 30일 이내에 새로운 법정 대표자를 선임해야 합니다.
법정 대표자 변경 시, 정관에 따라 전임 법정 대표자의 해임 증명과 신임 법정 대표자의 선임 증명(주주총회 결의 또는 결정은 주주가 서명하고, 이사회 결의는 이사가 서명)을 제출해야 합니다. 법정 대표자가 성명을 변경한 경우, 공안 기관이 발행한 증명서를 제출합니다(성명 변경 후 주민등록번호가 동일하게 유지되는 경우에는 해당 증명서가 필요하지 않으며, 새 주민등록증 사본으로 충분합니다).
신회사법 제35조 제3항에 따르면, 법정 대표자 변경으로 인한 변경 등록 신청서는 신임 법정 대표자가 서명해야 합니다. 신회사법은 법정 대표자가 법원에 회사 등록에서 법정 대표자로서의 성명 삭제를 구하는 소송을 제기할 수 있는 보다 구체적인 법적 근거를 제공합니다. 「회사 등록 관리 시행 방법」은 법정 대표자, 이사, 감사 및 고위 관리자에 관한 정보를 삭제하도록 회사 등록 기관에 요청하기 위한 집행 경로를 더욱 명확히 합니다.
(A) 등록 자본금 증자
유한 책임 회사가 등록 자본금을 증자하는 경우, 주주는 정관에 규정된 대로 증자 등록일로부터 5년 이내에 신규 청약 자본금을 납입해야 합니다. 주식회사가 신주 발행을 통해 등록 자본금을 증자하는 경우, 회사는 주주가 신규 청약 주식에 대한 대금을 완납한 후 증자 등록을 완료해야 합니다.
(B) 등록 자본금 감자
등록 자본금을 감자하려면 회사는 대차대조표와 자산 목록을 작성해야 합니다. 회사는 감자 결의를 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고, 30일 이내에 신문 또는 전국 기업 신용 정보 공시 시스템에 공고해야 합니다. 채권자는 통지를 받은 날로부터 30일 이내(또는 통지를 받지 못한 경우 공고일로부터 45일 이내)에 회사에 채무 상환 또는 그에 상응하는 담보 제공을 요구할 권리가 있습니다. 회사는 공고 45일 후에만 변경 등록을 신청할 수 있습니다. 감자 공고가 전국 기업 신용 정보 공시 시스템에 게시된 경우, 회사는 공고문 인쇄본 제출이 면제됩니다. 회사는 또한 채무 상환 또는 담보 제공에 관한 설명서를 제출해야 합니다.
「회사 등록 관리 시행 방법」 제10조는 2024년 6월 30일 이전에 설립된 회사로서 출자 기간이 30년을 초과하거나 등록 자본금이 10억 위안(CNY)을 초과하거나 기타 상식에 명백히 반하는 상황이 존재하는 경우, 회사 등록 기관은 회사 등록 자본금의 진실성과 합리성을 심사하며 법에 따라 조정을 요구할 수 있다고 규정합니다.
신회사법 제9조는 회사의 사업 범위는 정관에 규정되어야 한다고 명시합니다. 회사는 정관을 수정하여 사업 범위를 변경할 수 있습니다. 사업 범위 내 항목이 법률 또는 행정 법규에 따라 승인이 필요한 경우, 그러한 승인을 받아야 합니다. 사업 범위 변경 신청 시, 사업 범위에 법률, 행정 법규 또는 국무원 결정에 따라 등록 전 사전 승인이 필요한 항목이 포함된 경우, 관련 승인 서류 또는 허가증 사본을 제출해야 합니다.
(A) 기존 주주 외의 자에게 지분 양도
신회사법에 따라 다음 서류를 제출해야 합니다: 다른 주주 과반수의 동의를 증명하는 서류; 다른 주주가 통지를 받은 후 30일 이내에 회신하지 않은 경우, 양도하는 주주가 다른 주주에게 발송한 양도 관련 서면 통지서; 양 당사자가 서명한 지분 양도 계약서 또는 지분 인도 증명서; 신규 주주의 신분증 사본 또는 자격 증명 서류. 정관에 지분 양도에 관한 다른 규정이 있는 경우, 해당 규정이 우선합니다.
(B) 상속 또는 유증에 의한 지분 취득
신청인은 상속을 증명하는 공증 자료 또는 법원 판결과 같은 유효한 법률 문서를 제출해야 합니다.
(C) 법원 판결 또는 결정에 의한 지분 양도
신청인은 인민 법원의 확정 판결 또는 결정문을 제출해야 합니다. 이 경우 지분 양도 계약서나 다른 주주 과반수의 동의가 필요하지 않습니다.
(D) 주주 또는 발기인의 성명/명칭 변경
주주 또는 발기인이 성명 또는 명칭을 변경한 경우, 성명/명칭 변경 증명서와 변경 후 주주 또는 발기인의 새로운 자격 증명 서류 또는 신분증 사본을 제출해야 합니다. 자연인이 성명을 변경했으나 주민등록번호가 변경되지 않은 경우, 공안 기관의 증명이 필요하지 않으며, 새 주민등록증 사본으로 충분합니다.
(E) 외국인 투자 기업의 지분 변경에 대한 특별 서류 요건
외국인 투자 기업(중외 합자, 중외 합작, 외국인 단독 투자 기업 등)이 지분 변경을 하는 경우, 위의 일반 서류 외에 다음 특별 요건을 준수해야 합니다:
- 외국 투자자의 자격 증명 또는 신분 증명 서류는 소재국 공증 기관의 공증을 받고 해당 국가 주재 중국 대사관 또는 영사관의 인증을 받아야 합니다. 투자자의 본국이 중국과 외교 관계가 없는 경우, 중국과 외교 관계가 있는 제3국에서 공증을 받은 후 해당 제3국 주재 중국 대사관 또는 영사관의 인증을 받아야 합니다.
- 홍콩 특별 행정구, 마카오 특별 행정구 또는 중국 대만 지역 투자자의 경우, 성명/명칭 변경 또는 자격 증명 서류는 특별 규정 또는 협정에 따라 현지 공증 기관의 공증을 받아야 합니다. 홍콩의 경우, 서류에 China Legal Services (H.K.) Ltd.의 날인도 받아야 합니다.
- 외국인 투자 접근 네거티브 리스트 적용 지역에서는 지분 변경 시 네거티브 리스트에 명시된 지분 비율, 고위 관리자 등 접근 조건도 준수해야 하며, 관할 상무 주관 부서의 승인 또는 신고가 필요할 수 있습니다(현행 외국인 투자 정보 보고 시스템에 따름).
회사 유형 변경에는 유한 책임 회사에서 주식회사로의 전환 또는 그 반대가 포함됩니다. 신회사법 제12조는 유한 책임 회사가 주식회사로 전환하는 경우 본 법에 규정된 주식회사 조건을 충족해야 하고, 주식회사가 유한 책임 회사로 전환하는 경우 본 법에 규정된 유한 책임 회사 조건을 충족해야 한다고 규정합니다. 전환 전 회사의 채무와 채권은 전환 후 회사가 승계합니다. 회사 유형 변경에 회사 상호 변경이 수반되는 경우, 상호 변경을 등록해야 합니다. 변경 등록 신청은 전환 결의가 채택된 날로부터 30일 이내에 제출해야 합니다.
(A) 합병
신회사법에 따라 합병하려는 회사는 합병 계약을 체결하고 대차대조표와 자산 목록을 작성해야 합니다. 회사는 합병 결의를 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고, 30일 이내에 신문 또는 전국 기업 신용 정보 공시 시스템에 공고해야 합니다. 채권자는 통지를 받은 날로부터 30일 이내(또는 통지를 받지 못한 경우 공고일로부터 45일 이내)에 채무 상환 또는 담보 제공을 요구할 권리가 있습니다. 합병으로 인해 등록 사항이 변경되는 경우, 회사는 회사 등록 기관에 변경 등록을 신청해야 합니다.
(B) 분할
분할하는 회사는 대차대조표와 자산 목록을 작성해야 합니다. 회사는 분할 결의를 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고, 30일 이내에 신문 또는 전국 기업 신용 정보 공시 시스템에 공고해야 합니다. 분할로 인해 등록 사항이 변경되는 경우, 회사는 변경 등록을 신청해야 하며, 분할로 인해 회사가 해산되는 경우 등록 말소를 신청해야 합니다.
신회사법 제35조에 따르면, 등록 사항의 수정에 정관 개정이 포함되는 경우, 수정된 정관을 제출해야 합니다. 정관 개정이 포함된 변경 등록 또는 신고 처리 시, 회사는 수정안 또는 완전한 새 버전의 정관 중 무엇을 제출할지 결정할 수 있습니다. 정관 개정은 의결권의 3분의 2 이상을 대표하는 주주가 채택한 주주 결의가 필요합니다. 2024년 6월 30일 이전에 설립된 회사가 2024년 7월 1일 이후 정관 신고를 신청하는 경우, 개정 사항이 신회사법에 의해 조정된 사항과 관련되지 않으면 신고 절차에 영향을 미치지 않습니다.
「회사 등록 관리 시행 방법」(2025년 2월 10일 발효)은 이사, 감사 또는 고위 관리자가 회사법 제178조에 규정된 상황(예: 민사 행위 능력이 없거나 제한된 민사 행위 능력, 부패·뇌물 수수 등으로 형사 처벌을 받고 형 집행 종료 후 5년이 경과하지 않은 경우, 파산 회사의 이사 또는 매니저로 재직하며 개인적 책임이 있고 3년이 경과하지 않은 경우 등)에 해당하는 경우, 회사는 해당자를 즉시 해임해야 하며, 일반적으로 그러한 상황을 알았거나 알 수 있었던 날로부터 30일 이내에 해임하고, 30일 이내에 등록 기관에 해임 신고를 해야 한다고 규정합니다.
등록 연락 담당자는 법정 대표자, 이사, 감사, 고위 관리자, 주주, 직원 또는 기타 인물일 수 있습니다. 연락 담당자가 변경되는 경우, 회사는 30일 이내에 회사 등록 기관에 변경 신고를 해야 합니다. 회사가 감사 위원회를 설치하여 감사회의 기능을 수행하는 경우, 이사 신고 시 어떤 이사가 감사 위원회 위원으로 재직하는지 명시해야 합니다.
등록 사항의 변경은 결의, 결정 또는 법정 변경 사유가 발생한 날로부터 30일 이내에 변경 등록을 신청해야 합니다. 회사가 요구된 대로 변경 등록을 신청하지 않는 경우, 회사 등록 기관은 정해진 기간 내에 등록을 완료하도록 명령하며, 그래도 이행하지 않을 경우 1만 위안(CNY) 이상 10만 위안(CNY) 이하의 과태료가 부과됩니다(신회사법 제250조).
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