중국 회사 등록 자본금 요건

등록 자본금은 회사 등록 기관에 등록된 모든 주주가 청약한 출자 총액 또는 모든 발기인이 청약한 주식 총액입니다. 이는 회사의 채무 책임의 기초이며 주주의 출자 의무의 핵심입니다.

➦ I. 등록 자본금 제도의 전체 프레임워크

2013년 회사법 개정은 완전 청약 제도를 수립하여 최저 등록 자본금 요건과 최초 출자 비율 제한을 폐지함으로써 회사 설립 문턱을 크게 낮췄습니다. 2023년 12월 29일, 제14기 전국인민대표대회 상무위원회는 개정된 「중화인민공화국 회사법」("신회사법")을 채택하여 2024년 7월 1일부터 시행했습니다. 실제 청약 제도에서 발생하는 문제(예: 지나치게 긴 출자 기간, 과장된 자본금, 유령 회사)를 해결하기 위해, 신회사법은 완전 청약 제도를 기한부 청약 제도로 변경하여 주주가 출자할 법정 기한을 부과했습니다. 신회사법의 핵심 조정 사항은 다음과 같습니다: (1) 유한 책임 회사의 주주는 회사 설립 후 5년 이내에 청약 자본금을 전액 납입해야 합니다; (2) 주식회사의 발기인은 회사 설립 전에 청약한 주식에 대한 대금을 전액 납입해야 합니다; (3) 청약 등록 제도의 기본 프레임워크는 유지되지만, 법정 출자 기간은 규제 완화와 감독 간의 균형을 달성합니다.

➦ II. 출자 기간 요건

(A) 신규 설립 회사
- 유한 책임 회사: 주주는 회사 설립 후 5년 이내에 회사 정관에 규정된 대로 청약 자본금을 전액 납입해야 합니다.
- 주식회사: 발기인은 회사 설립 전에 청약한 주식에 대한 대금을 전액 납입해야 합니다(즉, 납입 자본금 제도).
위 내용은 2024년 7월 1일 이후 설립된 회사에 적용됩니다.

(B) 등록 자본금 증자
유한 책임 회사가 등록 자본금을 증자하는 경우, 주주는 정관에 규정된 대로 증자 등록일로부터 5년 이내에 신규 청약 자본금을 납입해야 합니다. 주식회사가 등록 자본금을 증자하는 경우, 회사는 주주가 신규 청약 주식에 대한 대금을 전액 납입한 후 증자 등록을 완료해야 합니다.

(C) 기존 회사 (2024년 7월 1일 이전 설립)
출자 기간이 법정 기한을 초과하는 기존 회사는 3년의 전환 기간 동안 조정해야 합니다. 전환 기간은 2024년 7월 1일부터 2027년 6월 30일까지입니다.
- 유한 책임 회사: 2027년 7월 1일 기준 잔여 출자 기간이 5년을 초과하는 경우, 회사는 2027년 6월 30일까지 잔여 출자 기간을 5년 이하로 조정하고 그 조정 내용을 정관에 기재해야 합니다. 주주는 조정된 기간 내에 출자금을 전액 납입해야 합니다. 2027년 7월 1일 기준 잔여 출자 기간이 5년을 초과하지 않는 경우, 조정이 필요하지 않습니다.
- 주식회사: 발기인은 2027년 6월 30일까지 청약한 주식에 대한 대금을 전액 납입해야 합니다.
- 예외: 회사의 사업이 국가적 또는 중대한 공공 이익과 관련되고, 중앙 정부 관할 부처 또는 성급 인민 정부가 제안을 제출하는 경우, 국가 시장 감독 관리 총국은 회사가 원래 출자 기간을 유지하도록 허용할 수 있습니다.

(D) 현저히 비정상적인 출자 기간에 대한 조정
회사의 출자 기간 또는 등록 자본금이 현저히 비정상적인 경우, 회사 등록 기관은 회사의 사업 범위, 운영 상태, 주주의 출자 능력, 핵심 프로젝트, 자산 규모 등을 평가하여 진정성 및 합리성 원칙에 위반됨을 발견한 경우, 회사에 적시에 조정할 것을 요구할 수 있습니다.

회사는 운영 규모, 산업 특성 및 사업 필요에 따라 등록 자본금을 합리적으로 결정하여, 부풀려진 등록 자본금으로 인한 과도한 압박이나 지나치게 낮은 등록 자본금으로 인한 비즈니스 신뢰도 상실을 피해야 합니다.

➦ III. 최저 등록 자본금 요건

일반 회사: 유한 책임 회사의 최저 등록 자본금 요건이 폐지되었습니다. 주주는 총 출자 금액에 대해 합의할 수 있지만, 합리적이고 업계 관행과 일치해야 합니다.
특수 산업: 법률, 행정 법규 또는 국무원 결정이 특정 산업에 대해 구체적인 최저 등록 자본금 요건을 부과하는 경우, 해당 요건이 우선합니다. 은행, 보험, 증권, 융자 보증, 노동 파견을 포함하되 이에 국한되지 않는 금융 안전 또는 공공 이익과 관련된 산업은 여전히 납입 자본금 제도와 최저 자본금 기준을 유지하고 있습니다.

➦ IV. 자본 출자 형태

주주는 통화로 출자하거나, 법률에 따라 가치 평가 및 양도가 가능한 비금전적 재산(예: 유형 자산, 지식 재산권, 토지 사용권, 지분 또는 채권)으로 출자할 수 있습니다. 그러나 법률 또는 행정 법규에 의해 자본 출자로 사용이 금지된 재산은 제외됩니다.
- 비금전적 출자는 과대 평가 또는 과소 평가 없이 감정 및 검증되어야 합니다. 그러한 출자는 법적으로 설립된 감정 평가 회사의 가치 평가가 필요합니다. 실제 가치가 청약된 금액보다 현저히 낮은 경우, 주주는 부족분을 보충할 책임이 있습니다.
- 주주는 회사 정관에 규정된 대로 청약 자본금을 완전하고 적시에 납입해야 합니다. 통화 출자의 경우, 해당 금액이 회사 은행 계좌에 입금되어야 합니다; 비금전적 출자의 경우, 법률에 따라 재산권 이전이 완료되어야 합니다.
- 비금전적 출자의 실제 가치가 정관에 기재된 가치보다 현저히 낮은 경우, 해당 출자를 한 주주는 차액을 보충해야 하며, 설립 당시 다른 주주들은 연대 책임을 집니다.

➦ V. 주주의 출자 의무 및 법적 책임

- 주주는 청약한 자본 출자액의 한도 내에서만 회사에 대해 책임을 지며, 회사는 모든 자산으로 채무에 대해 책임을 집니다.
- 적시에 전액 출자하지 않은 주주는 회사에 전액 출자할 뿐만 아니라 회사에 발생한 손실에 대한 책임을 지며, 적시에 전액 출자한 주주에 대해 계약 위반 책임을 집니다.
- 유한 책임 회사 설립 후, 이사회는 주주의 출자를 확인하고 독촉할 의무가 있습니다. 이사회가 이 의무를 적시에 이행하지 않아 회사에 손실이 발생한 경우, 책임 있는 이사는 배상 책임을 집니다.
- 주주가 필요한 출자를 이행하지 않는 경우, 회사는 서면 독촉장을 발행할 권리가 있습니다. 독촉장에는 출자 유예 기간을 명시할 수 있으며, 이 기간은 회사가 독촉장을 발행한 날로부터 60일 이상이어야 합니다. 유예 기간 만료 후에도 주주가 출자를 이행하지 않는 경우, 회사는 이사회 결의에 따라 실권 통지서를 발행할 수 있습니다. 통지서가 발행된 날부터 주주는 미납 출자에 해당하는 지분을 상실합니다.

➦ VI. 출자 의무 가속화

신회사법 제54조는 다음과 같이 규정합니다: "회사가 만기가 도래한 채무를 지급할 수 없는 경우, 회사 또는 만기가 도래한 채권을 가진 채권자는 청약했으나 아직 출자 기한이 도래하지 않은 주주에게 출자 기한 전 출자를 요구할 수 있습니다." 이 규칙은 등록 자본금 청약 제도 하에서 채권자의 이익 보호를 강화하고, 주주가 긴 출자 기간을 이용하여 채무 상환 의무를 회피하는 것을 효과적으로 방지합니다.

➦ VII. 공시 및 감독 요건

- 회사가 주주의 청약 및 납입 자본금 금액, 출자 방식, 출자 기간을 조정하거나 발기인이 청약한 주식 수를 조정하는 경우, 해당 정보가 발생한 후 20 영업일 이내에 전국 기업 신용 정보 공시 시스템을 통해 대중에게 공시하고, 공시된 정보가 진실되고 정확하며 완전하도록 보장해야 합니다.
- 회사 등록 기관은 검사 대상 무작위 선정 및 검사자 무작위 배정을 통해 공시된 청약 및 납입 정보에 대한 검사를 수행하고, 회사의 신용 위험 프로필에 따라 차별화된 감독을 시행합니다.

➦ VIII. 미준수 결과

- 회사가 「회사법 등록 자본금 등록 관리 제도 시행에 관한 국무원 규정」에 따라 출자 기간 또는 등록 자본금을 조정하지 않는 경우, 회사 등록 기관은 시정을 명령할 것입니다; 규정된 기간 내에 시정되지 않으면, 당국은 전국 기업 신용 정보 공시 시스템에 특별 주석을 달고 대중에게 공시할 것입니다.
- 회사의 사업자 등록증이 취소되거나, 폐쇄 명령을 받거나, 해산되거나, 등록 주소 또는 사업장을 통해 연락이 불가능하여 영업 이상 명단에 포함되고, 출자 기간 또는 등록 자본금이 규정을 준수하지 못하고 조정될 수 없는 경우, 회사 등록 기관은 이를 별도 관리하고, 전국 기업 신용 정보 공시 시스템에 특별 주석을 달고 대중에게 공시할 것입니다.
- 주주 또는 발기인이 청약 자본금 또는 주금을 요구된 대로 납입하지 않거나, 회사가 관련 정보를 법에 따라 공시하지 않는 경우, 회사법 및 기업 정보 공시 조례에 따라 과태료가 부과됩니다.

➦ IX. 외국인 투자 기업에 대한 적용

외국인 투자법 및 그 시행 규정에 따라, 2020년 1월 1일부터 외국인 투자 기업의 조직 형태, 조직 구조 및 활동은 회사법 및 파트너십 기업법을 통일적으로 따릅니다. 구 중외 합자 기업법, 외국인 독자 기업법 및 중외 합작 기업법에 따라 설립된 외국인 투자 기업은 5년의 전환 기간(2024년 12월 31일 종료) 내에 조직 형태 및 조직 구조의 조정을 완료해야 했습니다. 신회사법의 기한부 청약 요건은 외국인 투자 기업에도 동일하게 적용됩니다.

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