تسجيل تعديل الشركة هو الإجراء القانوني الذي تتقدم بموجبه الشركة، بعد حدوث تغييرات في بنودها المسجلة، بطلب إلى سلطة تسجيل الشركات لإجراء تسجيل التعديل. وفقًا للمادة 32 من قانون الشركات المعدل لجمهورية الصين الشعبية ("قانون الشركات الجديد"، الساري اعتبارًا من 1 يوليو 2024)، تشمل البنود المسجلة: الاسم، والمقر، واسم الممثل القانوني، ورأس المال المسجل، ونوع الشركة، ونطاق العمل، وأسماء المساهمين في شركة ذات مسؤولية محدودة أو مؤسسي شركة مساهمة محدودة، وغيرها من البنود المنصوص عليها في القوانين أو اللوائح الإدارية. عند تغيير أي من البنود المذكورة أعلاه، يجب إجراء تسجيل التعديل وفقًا للقانون.
تنص المادة 35 من قانون الشركات الجديد على أنه عند التقدم بطلب تسجيل التعديل، يجب على الشركة أن تقدم إلى سلطة تسجيل الشركات مستندات تشمل طلب تسجيل التعديل موقعًا من الممثل القانوني للشركة، وقرارًا أو حكمًا معتمدًا قانونًا بشأن التعديل. إذا كان التعديل يتضمن مراجعة النظام الأساسي للشركة، فيجب أيضًا تقديم النظام الأساسي المعدل. يجب تقديم طلب تسجيل التعديل خلال 30 يومًا من تاريخ صدور القرار أو الحكم أو حدوث التغيير القانوني.
خلال 20 يوم عمل بعد ظهور المعلومات ذات الصلة، يجب على الشركة الإفصاح عن المعلومات المعدلة للجمهور من خلال النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات وضمان أن تكون المعلومات المعلنة صحيحة ودقيقة وكاملة.
لتغيير اسمها، يجب على الشركة التقدم بطلب إلى سلطة التسجيل المختصة وتقديم المستندات التالية: طلب تسجيل الشركة (الإيداع) موقعًا من الممثل القانوني؛ قرار أو حكم معتمد قانونًا بشأن تغيير الاسم؛ النظام الأساسي المعدل أو تعديل النظام الأساسي؛ وإذا كان ذلك ممكنًا، إشعار الموافقة المسبقة على تغيير الاسم. تنص المادة 6 من قانون الشركات الجديد على أن يكون للشركة اسمها الخاص، والذي يجب أن يتوافق مع اللوائح الحكومية ذات الصلة، وحق الشركة في اسمها محمي بموجب القانون.
لتغيير مقرها، يجب على الشركة تقديم مستندات تثبت استخدام المقر الجديد. وفقًا للمادة 18 من تدابير تنفيذ إدارة تسجيل الشركات (السارية اعتبارًا من 10 فبراير 2025)، عند التقدم بطلب تسجيل المقر أو مكان العمل، يجب على الشركة تقديم إثبات الاستخدام القانوني للمقر أو مكان العمل. وحيث تقوم سلطة تسجيل الشركات بتبسيط أو إعفاء شرط تقديم هذا الإثبات، يجب عليها من خلال تبادل البيانات بين الإدارات التحقق من أن المقر أو مكان العمل المطلوب موجود موضوعيًا وأن الشركة تمتلكه قانونيًا أو لها الحق في استخدامه.
المتطلبات المحددة لإثبات استخدام المقر: بالنسبة للعقار المملوك ذاتيًا، تقديم شهادة ملكية العقار؛ بالنسبة للعقار المؤجر، تقديم عقد الإيجار وشهادة ملكية المؤجر؛ بالنسبة لاستخدام عقار سكني حضري كمقر، بالإضافة إلى المستندات المذكورة أعلاه، تقديم موافقة خطية من لجنة الملاك أو شركة إدارة الممتلكات تثبت أن جميع الملاك المعنيين وافقوا على استخدام العقار السكني لأغراض تجارية. إذا كان تغيير المقر يتضمن الانتقال عبر المناطق، يجب على الشركة التقدم بطلب تسجيل التعديل قبل الانتقال إلى المقر الجديد. تنص المادة 8 من قانون الشركات الجديد على أن مقر الشركة هو موقع مكتبها الإداري الرئيسي.
تنص المادة 10 من قانون الشركات الجديد على أن الممثل القانوني للشركة يجب أن يكون، وفقًا للنظام الأساسي للشركة، مديرًا أو مديرًا عامًا ينفذ شؤون الشركة نيابة عنها. إذا استقال المدير أو المدير العام الذي يشغل منصب الممثل القانوني، فيُعتبر أنه استقال في نفس الوقت من منصب الممثل القانوني. في هذه الحالة، يجب على الشركة تعيين ممثل قانوني جديد خلال 30 يومًا بعد الاستقالة.
لتعديل الممثل القانوني، تقديم إثبات عزل الممثل القانوني السابق وإثبات تعيين الممثل القانوني الجديد (قرار أو حكم اجتماع المساهمين موقعًا من المساهمين، وقرار مجلس الإدارة موقعًا من المديرين) وفقًا للنظام الأساسي للشركة. إذا غيّر الممثل القانوني اسمه، تقديم شهادة صادرة عن سلطة الأمن العام (إذا ظل رقم الهوية دون تغيير بعد تغيير الاسم، فلا حاجة لهذه الشهادة؛ تكفي نسخة من بطاقة الهوية الجديدة).
وفقًا للمادة 35(3) من قانون الشركات الجديد، يجب أن يوقع طلب تسجيل التعديل بسبب تغيير الممثل القانوني من قبل الممثل القانوني الجديد. يوفر قانون الشركات الجديد أساسًا قانونيًا أكثر تحديدًا للممثل القانوني لرفع دعوى قضائية أمام المحكمة لإزالة اسمه من تسجيل الشركة كممثل قانوني. وتوضح تدابير تنفيذ إدارة تسجيل الشركات كذلك مسار الإنفاذ لطلب سلطة تسجيل الشركات إزالة المعلومات المتعلقة بالممثلين القانونيين والمديرين والمشرفين والإدارة العليا.
(أ) زيادة رأس المال المسجل
بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة تزيد رأس مالها المسجل، يجب على المساهمين سداد المساهمات الرأسمالية الجديدة المكتتب بها خلال خمس سنوات من تاريخ تسجيل زيادة رأس المال، وفقًا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة. بالنسبة لشركة مساهمة محدودة تصدر أسهماً جديدة لزيادة رأس مالها المسجل، يجب على الشركة استكمال تسجيل زيادة رأس المال بعد أن يسدد المساهمون بالكامل قيمة الأسهم الجديدة المكتتب بها.
(ب) تخفيض رأس المال المسجل
لتخفيض رأس مالها المسجل، يجب على الشركة إعداد ميزانية عمومية وجرد للأصول. يجب على الشركة إخطار دائنيها خلال 10 أيام من اتخاذ قرار تخفيض رأس المال، والإعلان علنًا خلال 30 يومًا في صحيفة أو على النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات. يحق للدائنين، خلال 30 يومًا بعد استلام الإخطار (أو 45 يومًا لأولئك الذين لم يتلقوا الإخطار من تاريخ الإعلان)، مطالبة الشركة بسداد ديونها أو تقديم ضمانات مناسبة. يجوز للشركة التقدم بطلب تسجيل التعديل فقط بعد 45 يومًا من الإعلان؛ إذا تم نشر إعلان تخفيض رأس المال على النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات، تُعفى الشركة من تقديم نسخة ورقية من الإعلان. يجب على الشركة أيضًا تقديم بيان يوضح سداد الديون أو تقديم الضمانات.
تنص المادة 10 من تدابير تنفيذ إدارة تسجيل الشركات على أنه بالنسبة للشركات التي تأسست قبل 30 يونيو 2024، إذا تجاوزت فترة المساهمة 30 عامًا، أو تجاوز رأس المال المسجل مليار يوان صيني، أو توجد ظروف أخرى غير متسقة بوضوح مع المنطق السليم، يجب على سلطة تسجيل الشركات فحص صحة ومعقولية رأس المال المسجل للشركة ويجوز لها أن تطلب التعديل قانونًا.
تنص المادة 9 من قانون الشركات الجديد على أن نطاق عمل الشركة يجب أن يحدده نظامها الأساسي. يجوز للشركة تعديل نظامها الأساسي لتغيير نطاق عملها. إذا كان أي بند في نطاق العمل يتطلب موافقة وفقًا للقوانين أو اللوائح الإدارية، فيجب الحصول على هذه الموافقة. عند التقدم بطلب تعديل نطاق العمل، إذا كان نطاق العمل يتضمن بنودًا تتطلب موافقة مسبقة قبل التسجيل وفقًا للقوانين أو اللوائح الإدارية أو قرارات مجلس الدولة، فيجب تقديم نسخ من مستندات الموافقة أو التصاريح ذات الصلة.
(أ) نقل الحصص إلى شخص آخر غير المساهم الحالي
بموجب قانون الشركات الجديد، يجب تقديم المستندات التالية: مستندات تثبت موافقة أكثر من نصف المساهمين الآخرين؛ إذا لم يرد المساهمون الآخرون خلال 30 يومًا بعد استلام الإخطار، تقديم إخطار كتابي أرسله المساهم الناقل إلى المساهمين الآخرين بشأن النقل؛ اتفاقية نقل الحصص أو شهادة تسليم الحصص موقعة من الطرفين؛ ونسخ من مستندات هوية المساهم الجديد أو مستندات أهليته. إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك فيما يتعلق بنقل الحصص، تسري أحكامه.
(ب) اكتساب الحصص بالميراث أو الوصية
يجب على مقدم الطلب تقديم مواد موثقة أو مستندات قانونية سارية المفعول، مثل حكم قضائي، تثبت الميراث.
(ج) نقل الحصص بموجب حكم أو قرار قضائي
يجب على مقدم الطلب تقديم الحكم أو القرار الساري المفعول الصادر عن محكمة الشعب. في هذه الحالة، لا يلزم تقديم اتفاقية نقل الحصص ولا موافقة أكثر من نصف المساهمين الآخرين.
(د) تغيير اسم المساهم أو المؤسس
إذا غيّر مساهم أو مؤسس اسمه/اسمها، تقديم إثبات تغيير الاسم ومستندات الأهلية الجديدة أو نسخ من مستندات هوية المساهم أو المؤسس بعد تغيير الاسم. بالنسبة للشخص الطبيعي الذي تغير اسمه ولكن رقم هويته ظل دون تغيير، لا يلزم إثبات من سلطة الأمن العام؛ تكفي نسخة من بطاقة الهوية الجديدة.
(هـ) متطلبات التوثيق الخاصة لتغيير الحصص في مؤسسة مستثمرة أجنبية
عندما تخضع مؤسسة مستثمرة أجنبية (بما في ذلك المشاريع المشتركة الصينية الأجنبية بالأسهم، والمشاريع المشتركة التعاونية، والمؤسسات المملوكة بالكامل للأجانب، وغيرها) لتغيير في الحصص، بالإضافة إلى المستندات العامة المذكورة أعلاه، يجب مراعاة المتطلبات الخاصة التالية:
- يجب توثيق شهادة الأهلية أو مستند هوية المستثمر الأجنبي من قبل سلطة توثيق في بلد الإقامة والمصادقة عليها من قبل السفارة أو القنصلية الصينية في ذلك البلد. إذا لم تكن للبلد الأصلي للمستثمر علاقات دبلوماسية مع الصين، فيجب توثيق المستند من قبل بلد ثالث له علاقات دبلوماسية مع الصين ثم المصادقة عليه من قبل السفارة أو القنصلية الصينية في ذلك البلد الثالث.
- بالنسبة للمستثمرين من منطقة هونغ كونغ الإدارية الخاصة أو منطقة ماكاو الإدارية الخاصة أو منطقة تايوان في الصين، يجب توثيق تغيير الاسم أو مستندات الأهلية من قبل سلطة توثيق محلية وفقًا لأحكام أو اتفاقيات خاصة؛ بالنسبة لهونغ كونغ، يجب أيضًا ختم المستندات من قبل شركة الخدمات القانونية الصينية (هونغ كونغ) المحدودة.
- في المناطق الخاضعة للقائمة السلبية للوصول إلى الاستثمار الأجنبي، يجب أن يتوافق تغيير الحصص أيضًا مع نسبة الأسهم والإدارة العليا وشروط الوصول الأخرى المنصوص عليها في القائمة السلبية، وقد يتطلب موافقة أو إيداعًا لدى سلطة التجارة المختصة (وفقًا لنظام الإبلاغ عن معلومات الاستثمار الأجنبي الحالي).
تشمل تغييرات نوع الشركة التحويل من شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة محدودة، أو العكس. تنص المادة 12 من قانون الشركات الجديد على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تتحول إلى شركة مساهمة محدودة يجب أن تستوفي الشروط المنصوص عليها للشركات المساهمة المحدودة بموجب هذا القانون؛ والشركة المساهمة المحدودة التي تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يجب أن تستوفي الشروط المنصوص عليها للشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب هذا القانون. تنتقل ديون ومطالبات الشركة قبل التحويل إلى الشركة بعد التحويل. إذا كان تغيير نوع الشركة يتضمن تغيير اسم الشركة، فيجب تسجيل تغيير الاسم وفقًا لذلك. يجب تقديم طلب تسجيل التعديل خلال 30 يومًا من تاريخ اعتماد قرار التحويل.
(أ) الاندماج
بموجب قانون الشركات الجديد، يجب على الشركات التي تنوي الاندماج إبرام اتفاقية اندماج وإعداد ميزانية عمومية وجرد للأصول. يجب على الشركة إخطار دائنيها خلال 10 أيام من اتخاذ قرار الاندماج، والإعلان علنًا خلال 30 يومًا في صحيفة أو على النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات. يحق للدائنين، خلال 30 يومًا بعد استلام الإخطار (أو 45 يومًا لأولئك الذين لم يتلقوا الإخطار من تاريخ الإعلان)، مطالبة بسداد الديون أو تقديم ضمانات. إذا تسبب الاندماج في تغيير البنود المسجلة، يجب على الشركة التقدم بطلب تسجيل التعديل إلى سلطة تسجيل الشركات.
(ب) التقسيم
يجب على الشركة التي تخضع للتقسيم إعداد ميزانية عمومية وجرد للأصول. يجب على الشركة إخطار دائنيها خلال 10 أيام من اتخاذ قرار التقسيم، والإعلان علنًا خلال 30 يومًا في صحيفة أو على النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات. إذا تسبب التقسيم في تغيير البنود المسجلة، يجب على الشركة التقدم بطلب تسجيل التعديل؛ إذا أدى التقسيم إلى حل الشركة، فيجب عليها التقدم بطلب إلغاء التسجيل.
وفقًا للمادة 35 من قانون الشركات الجديد، إذا كان تعديل البنود المسجلة يتضمن مراجعة النظام الأساسي، فيجب تقديم النظام الأساسي المعدل. عند معالجة تسجيل التعديل أو الإيداع الذي يتضمن مراجعة النظام الأساسي، يجوز للشركة أن تقرر ما إذا كانت ستقدم ورقة تعديل أو نسخة كاملة جديدة من النظام الأساسي. تتطلب مراجعة النظام الأساسي قرارًا من المساهمين، يُعتمد من قبل المساهمين الذين يمثلون ثلثي حقوق التصويت أو أكثر. بالنسبة للشركات التي تأسست قبل 30 يونيو 2024 والتي تتقدم بطلب إيداع النظام الأساسي بعد 1 يوليو 2024، إذا لم تتضمن المراجعة مسائل معدلة بموجب قانون الشركات الجديد، فلن تؤثر على عملية الإيداع.
تنص تدابير تنفيذ إدارة تسجيل الشركات (السارية اعتبارًا من 10 فبراير 2025) على أنه إذا وقع أي مدير أو مشرف أو مدير كبير تحت أي من الظروف المنصوص عليها في المادة 178 من قانون الشركات (مثل: انعدام الأهلية المدنية أو الأهلية المدنية المحدودة؛ الحكم بعقوبة جنائية بتهمة الفساد أو الرشوة وغيرها ومضى أقل من خمس سنوات منذ انتهاء العقوبة؛ العمل كمدير أو مدير عام لشركة مفلسة وتحمله المسؤولية الشخصية ومضى أقل من ثلاث سنوات، إلخ)، يجب على الشركة إقالة هذا الشخص فورًا من منصبه، عمومًا في موعد لا يتجاوز 30 يومًا من تاريخ علمها أو وجوب علمها بذلك الظرف، ويجب عليها إيداع الإقالة لدى سلطة التسجيل خلال 30 يومًا.
يجوز أن يكون جهة الاتصال للتسجيل هو الممثل القانوني أو مدير أو مشرف أو مدير كبير أو مساهم أو موظف أو شخص آخر. إذا تغير جهة الاتصال، يجب على الشركة إيداع التغيير لدى سلطة تسجيل الشركات خلال 30 يومًا. إذا أنشأت الشركة لجنة تدقيق لممارسة وظائف مجلس المشرفين، فيجب عليها عند إيداع المديرين الإشارة إلى أي المديرين يعملون كأعضاء في لجنة التدقيق.
يجب تقديم أي تغيير في بند مسجل لتسجيل التعديل خلال 30 يومًا من تاريخ صدور القرار أو الحكم أو حدوث التغيير القانوني. إذا فشلت الشركة في التقدم بطلب تسجيل التعديل كما هو مطلوب، يجب على سلطة تسجيل الشركات أن تأمرها باستكمال التسجيل خلال فترة محددة؛ وإذا استمرت في عدم القيام بذلك، تُفرض غرامة لا تقل عن 10,000 يوان صيني ولا تزيد عن 100,000 يوان صيني (المادة 250 من قانون الشركات الجديد).
إذا كنت بحاجة إلى مزيد من الإرشادات حول الإجراءات المحددة لتسجيل تعديل الشركات أو ترغب في الاستعانة بخدماتنا، فيرجى الاتصال بنا.
تأسست فينرايز للاستشارات في عام 2005، وتلتزم بمجالات إدارة تسجيل الشركات، وتسجيل الشركات الخارجية، وخدمات الاستثمار في الخارج، وخدمات الاستثمار الأجنبي، والاستشارات المالية والضريبية، ووكالة الملكية الفكرية وغيرها. نقدم خدمات ذات صلة احترافية وسريعة وشخصية ومدروسة وآمنة وفعالة من حيث التكلفة، ونكون شريكك الجدير بالثقة! مرحبًا بالاستشارة!
Brilliance Consultants International Limited Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd. Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
وي شات قوانغتشو
وي شات فوشان
واتساب