يشير المشروع المشترك بالأسهم (EJV) إلى شخص اعتباري يستثمر فيه المستثمرون الأجانب والمستثمرون الصينيون بشكل مشترك، ويديرون الأعمال، ويتقاسمون المخاطر، ويتقاسمون الأرباح بنسبة مساهمة رأس المال في الصين وفقًا للقانون الصيني. منذ تطبيق قانون الاستثمار الأجنبي لجمهورية الصين الشعبية في عام 2020، استمرت المشاريع المشتركة في كونها مسارًا مهمًا لدخول الاستثمار الأجنبي إلى الصين بقيمتها الفريدة "للمزايا التكميلية وتقاسم الموارد". وفقًا لقانون الاستثمار الأجنبي وقانون الشركات لجمهورية الصين الشعبية (المعدل في 2023 والساري اعتبارًا من 1 يوليو 2024)، تقدم لك فينرايز تحليلاً معمقًا للنقاط الأساسية وممارسات الامتثال لتأسيس المشاريع المشتركة الصينية الأجنبية.
➦ المزايا الأساسية للمشاريع المشتركة الصينية الأجنبية
- تكامل الموارد: الأطراف الصينية على دراية بالسوق المحلية والسياسات والقنوات، وتوفر الأطراف الأجنبية التكنولوجيا المتقدمة وخبرة الإدارة والعلامات التجارية الدولية لتشكيل تآزر "1+1>2".
- تقاسم المخاطر: يتقاسم الطرفان مخاطر التشغيل بنسبة أسهمهما، مما يوزع الضغط على مساهم واحد بشكل فعال.
- دعم السياسات: يمكن لمشاريع المشاريع المشتركة المشجعة التمتع بتخفيضات ضريبية وحوافز أراضٍ وإعانات حكومية وغيرها من سياسات الدعم.
- وصول مريح: للصناعات خارج القائمة السلبية، يتم تطبيق إدارة الإيداع دون موافقة مسبقة، مما يبسط العملية إلى حد كبير.
➦ شروط التأسيس والمواد الأساسية
المستندات القانونية الموحدة التالية مطلوبة لتأسيس مشروع مشترك صيني أجنبي، وتختلف قليلاً حسب الصناعة والموقع (مثل قوانغتشو وفوشان):
1. شهادة تأهيل المستثمر
- المستثمرون الصينيون: نسخة من رخصة العمل يقدمها الشخص الاعتباري للمؤسسة (بالختم الرسمي)؛ يقدم الأشخاص الطبيعيون نسخة من بطاقة هويتهم.
- المستثمرون الأجانب: تحتاج المؤسسات إلى تقديم شهادات تسجيل موثقة وشهادات تسجيل أعمال وشهادات هوية الممثل القانوني؛ يحتاج الأشخاص الطبيعيون إلى تقديم جواز سفر ساري وتأشيرة موثقة ومصدقة.
- مستثمرو هونغ كونغ وماكاو: يمكن استخدام نسخة مبسطة من التوثيق (توثيق من كاتب عدل معين من الصين + ختم خاص للإرسال).
2. عقد المشروع المشترك والنظام الأساسي
- عقد المشروع المشترك: الاتفاق على الشروط الأساسية مثل مساهمة رأس المال، ونسبة الأسهم، وتوزيع الأرباح، وتكوين مجلس الإدارة، وحل النزاعات. نقدم خدمات صياغة احترافية لضمان وضوح المسؤوليات.
- النظام الأساسي: توضيح هيكل حوكمة الشركة، وقواعد الإجراءات، وفترة مساهمة رأس المال، وما إلى ذلك، بما يتوافق مع متطلبات قانون الشركات وقانون الاستثمار الأجنبي.
3. اسم الشركة ونطاق العمل
- الاسم: بناءً على معيار "التقسيم الإداري + حجم الخط + الصناعة + شركة محدودة"، يوصى بإعداد 3-5 بدائل.
- نطاق العمل: يجب مقارنته بـ"القائمة السلبية للوصول إلى الاستثمار الأجنبي" (نسخة 2024)، ولا يُسمح بالاستثمار في الصناعات المحظورة، ويجب أن تلبي الصناعات المقيدة متطلبات نسبة الأسهم أو الإدارة العليا. تخضع الصناعات المسموح بها لإدارة الإيداع وتتمتع بالمعاملة الوطنية.
4. نسبة مساهمة رأس المال إلى الأسهم
- رأس المال المسجل: لا يوجد حد أدنى موحد (باستثناء الصناعات الخاصة)، ويتم تطبيق نظام الاكتتاب، ولكن يجب على جميع المساهمين الدفع بالكامل خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة (المادة 47 من قانون الشركات).
- نسبة الأسهم: يتم التفاوض عليها بين الصين والأطراف الأجنبية، ولا يوجد شرط نسبة إلزامي (ما لم ينص على خلاف ذلك في القائمة السلبية). يوصى بأن لا تقل الأسهم الأجنبية عن 25٪ للتمتع بالحوافز الضريبية وتسهيلات النقد الأجنبي.
5. إثبات مقر العمل
- تقديم إثبات عنوان المكتب التجاري في الصين (عقد إيجار، نسخة من شهادة العقار أو إثبات استخدام المقر). تدعم قوانغتشو وفوشان وغيرهما "نظام الإقرار بالعنوان"، الذي يمكن التسجيل من خلاله دون تقديم عقد إيجار.
6. مستندات تعيين الموظفين
- توضيح مستندات التعيين وشهادات الهوية للممثلين القانونيين والمديرين والمشرفين والمديرين العامين. ملاحظة: يمكن أن يكون رئيس مجلس الإدارة طرفًا صينيًا أو أجنبيًا، وعادة ما يكون الممثل القانوني هو رئيس مجلس الإدارة أو المدير العام.
➦ إجراءات تأسيس المشاريع المشتركة الصينية الأجنبية
اتبع مسار "الموافقة المسبقة (قائمة سلبية فقط مقيدة)→ التسجيل الصناعي والتجاري وتقرير المعلومات→ الموافقة اللاحقة (إذا لزم الأمر)"، والدورة الإجمالية حوالي 1-2 شهر (بدون موافقة مسبقة) أو 2-3 أشهر (تشمل موافقة مسبقة).
- الإعلان الذاتي عن الاسم: تقديم فحص الاسم عبر الإنترنت، 1-3 أيام عمل، مجانًا.
- الموافقة المسبقة على الوصول (تقتصر على الصناعات المقيدة بالقائمة السلبية): تقديم "تقرير طلب المشروع"، وعقد المشروع المشترك، والنظام الأساسي، وما إلى ذلك إلى إدارة التجارة أو التنمية والإصلاح للحصول على مستندات الموافقة. الصناعات خارج القائمة السلبية تنتقل مباشرة إلى الخطوة التالية.
- التسجيل الصناعي والتجاري وتقرير معلومات الاستثمار الأجنبي: تقديم مجموعة كاملة من المواد إلى مكتب مراقبة السوق وإكمال تقرير المعلومات في نفس الوقت. بعد اجتياز المراجعة، سيتم الحصول على رخصة العمل (عمومًا 3-5 أيام عمل).
- طلب ترخيص ما بعد التأهيل (إذا لزم الأمر): التقدم بطلب رخصة الأعمال الغذائية، وإيداع الأجهزة الطبية، ورخصة المدرسة، وما إلى ذلك وفقًا لنطاق العمل.
- الإجراءات اللاحقة: إكمال التسجيل الضريبي، وفتح حساب مصرفي أساسي، وتسجيل النقد الأجنبي للاستثمار الأجنبي المباشر، وفتح حساب رأس المال، والإيداع لدى الجمارك (إذا لزم الأمر)، وفتح حساب الضمان الاجتماعي وصندوق الادخار خلال 30 يومًا من إصدار رخصة العمل.
➦ ملاحظات مهمة
1. القائمة السلبية وقيود نسبة الأسهم
قبل التأسيس، من الضروري التحقق مما إذا كان نطاق العمل يندرج في القائمة السلبية واحدًا تلو الآخر:
- الفئات المحظورة: مثل الأخبار والراديو والتلفزيون وإنتاج الأفلام، وما إلى ذلك، لا يُسمح بالاستثمار فيها.
- الفئات المقيدة: يجب أن تفي بمتطلبات السيطرة الصينية أو السيطرة النسبية (مثل تصنيع السيارات، والاتصالات ذات القيمة المضافة، وما إلى ذلك).
- الفئات المسموح بها: تتمتع بالمعاملة الوطنية ولا يوجد حد لنسبة الأسهم.
2. توثيق وتصديق المستندات الخارجية
- الأطراف غير الأعضاء في اتفاقية لاهاي: توثيق محلي ← تصديق وزارة الخارجية ← تصديق السفارة أو القنصلية الصينية.
- الدول المتعاقدة في اتفاقية لاهاي: يمكن تبسيط العملية بشهادة إضافية (أبوستيل).
- هونغ كونغ وماكاو: توثيق من كاتب عدل معين من الصين + ختم الإرسال من شركة الخدمات القانونية الصينية (هونغ كونغ/ماكاو) المحدودة.
- يجب أن تكون جميع المستندات باللغات الأجنبية مصحوبة بترجمة صينية صادرة عن وكالة ترجمة مهنية ومختومة بالختم الرسمي.
3. عقد المشروع المشترك وهيكل الحوكمة
- اجتماع المساهمين هو أعلى سلطة في الشركة؛ يمكن تعيين مجلس إدارة أو مدير تنفيذي للإدارة اليومية.
- النص بوضوح على تكوين مجلس الإدارة، وقواعد الإجراءات (المسائل الرئيسية العامة تحتاج إلى موافقة جميع المديرين بالإجماع)، وتعيين المديرين العامين، وتوزيع الأرباح، وما إلى ذلك، لتجنب النزاعات المستقبلية.
- يجب أن تتوافق فترة مساهمة رأس المال مع حكم "الدفع الكامل خلال خمس سنوات"، وسيتحمل المتأخرون في مساهمة رأس المال مسؤولية خرق العقد.
4. نقل التكنولوجيا وحقوق الملكية الفكرية
إذا استثمر الطرف الأجنبي في التكنولوجيا، يجب عليه تقديم تقرير تقييم وشهادة ملكية لبراءة الاختراع أو الدراية الفنية، وإتمام إجراءات نقل حقوق الملكية. يجب توقيع اتفاقيات نقل التكنولوجيا بشكل منفصل لتجنب الخلط مع عقود المشاريع المشتركة.
5. التزامات الامتثال المستمرة
- تقرير المعلومات: الإبلاغ عن التغيير خلال 20 يوم عمل؛ يتم تقديم التقرير السنوي من 1 يناير إلى 30 يونيو من كل عام.
- الضرائب والضمان الاجتماعي: إكمال التسجيل الضريبي خلال 30 يومًا من استلام رخصة العمل؛ التقدم بطلب فتح حساب الضمان الاجتماعي وصندوق الادخار خلال 30 يومًا من تاريخ التوظيف.
6. احتياطات المصادقة بالاسم الحقيقي للممثل القانوني
وفقًا للوائح إدارة الدولة لتنظيم السوق، يحتاج الممثل القانوني للشركة إلى إكمال المصادقة بالاسم الحقيقي. يمكن للممثل القانوني الأجنبي الإكمال بالطريقتين التاليتين:
- المصادقة عبر الإنترنت: استخدام تطبيق "التسجيل والتحقق من الهوية" أو "غوانغدونغ بزنس كونكت" للتعرف على الوجه (تحتاج إلى معلومات تأشيرة صينية سارية أو تصريح إقامة، وسيتحقق النظام عبر الإنترنت). إذا فشلت المصادقة، يرجى تجربة النافذة دون اتصال.
- المصادقة في النافذة دون اتصال: إحضار جواز السفر الأصلي الساري إلى نافذة التسجيل التجاري في مركز شؤون حكومة بلدية قوانغتشو أو مركز الخدمة الإدارية لكل حي، وسيقوم الموظفون بالتحقق من الهوية وإكمال المصادقة في الموقع. لا يلزم تصريح إقامة.
7. متطلبات الامتثال الشائعة لأداء الممثل القانوني لواجباته
وفقًا للقوانين واللوائح الحالية والممارسات العملية للبنوك والضرائب والمؤسسات الأخرى، يحتاج الممثل القانوني (بغض النظر عن الجنسية) إلى التعاون في إكمال الأمور التالية:
- فتح الحساب المصرفي يتطلب عادة الحضور الشخصي: عند فتح حساب إيداع أساسي للشركة، يحتاج الممثل القانوني عادة إلى إحضار مستند الهوية الأصلي الساري (جواز السفر للأجانب) إلى فرع البنك شخصيًا للتوقيع شخصيًا (عدد قليل جدًا من البنوك يدعم مقابلات الفيديو عن بُعد، وفقًا لمتطلبات البنك الفاتح).
- المصادقة الحقيقية للضرائب: يحتاج الممثل القانوني إلى إكمال المصادقة الحقيقية من خلال مكتب الضرائب الإلكتروني أو قاعة خدمات الضرائب قبل أن يتمكن من التعامل مع طلب الفواتير والإقرارات والأعمال الأخرى. يمكن للأجانب إحضار جوازات سفرهم الأصلية إلى نافذة الضرائب للمعالجة في الموقع.
- توقيع المستندات القانونية المهمة: المستندات الرئيسية مثل النظام الأساسي، وتسجيل التغييرات، وتحويلات الأسهم، وعقود القروض المصرفية، وما إلى ذلك، تتطلب عادة التوقيع الشخصي للممثل القانوني (أو استخدام توقيع إلكتروني موثوق يتوافق مع قانون التوقيع الإلكتروني).
- التعاون مع الفحوصات العشوائية الصناعية والتجارية: قد تجري إدارة مراقبة السوق "عشوائية مزدوجة، إفصاح واحد" فحوصات عشوائية على المؤسسات، والممثل القانوني ملزم بالتعاون في تقديم المواد أو قبول الاستفسارات.
- الإعلان عن التقرير السنوي: الممثل القانوني مسؤول عن صحة التقرير السنوي للمؤسسة، الذي يجب تأكيده والإعلان عنه (يمكن تشغيله من خلال رخصة عمل إلكترونية أو حساب حقيقي شخصي).
سنقدم إرشادات مفصلة في كل مرحلة لمساعدة الممثل القانوني على إكمال المتطلبات المذكورة أعلاه بنجاح وضمان عمليات الشركة المتوافقة.
➦ لماذا تختار فينرايز كوكيل للمشاريع المشتركة الصينية الأجنبية؟
يشمل تأسيس مشروع مشترك مستندات قانونية عبر الحدود، وموافقات متعددة الإدارات، وتكاملًا ثقافيًا، لذا فإن اختيار منظمة مهنية ذات خبرة أمر بالغ الأهمية.
✔ تفسير دقيق للسياسة وتصميم معماري
نحن على دراية بقانون الاستثمار الأجنبي وقانون الشركات وممارسات القائمة السلبية، ويمكننا تصميم هيكل الأسهم الأمثل وخطة الحوكمة وفقًا لصناعتك وطريقة مساهمة رأس المال والأهداف الاستراتيجية لتجنب مخاطر النزاعات طويلة الأمد بين الأطراف الصينية والأجنبية.
✔ شبكة خدمات فعالة وخبرة محلية
لديها مكاتب في قوانغتشو وفوشان وغيرها، وعلى دراية بمعايير الموافقة وعادات التشغيل لمكتب التجارة المحلي ومكتب مراقبة السوق وإدارة النقد الأجنبي. بارعة بشكل خاص في التعامل مع الأمور المعقدة مثل إيداع نقل التكنولوجيا، وتحويل الأرباح، وإعادة الاستثمار في المشاريع المشتركة الصينية الأجنبية.
✔ خدمة شاملة لدورة الحياة الكاملة
من التفاوض المبكر على عقد المشروع المشترك، وإرشادات التوثيق والتصديق، إلى التسجيل الصناعي والتجاري، والإبلاغ الضريبي، وفتح الحسابات المصرفية، والإيداع الجمركي، إلى مسك الدفاتر بالوكالة اللاحقة، والتدقيق السنوي، وتقرير معلومات الاستثمار الأجنبي، نقدم خدمات مرافقة "0-1" للدورة الكاملة.
✔ رسوم شفافة ورقابة صارمة على المخاطر
عرض أسعار مرحلي بدون رسوم خفية. في نفس الوقت، نقدم خدمات الفحص البدني للامتثال لضمان توافق تأسيس وتشغيل المشاريع المشتركة مع أحدث القوانين واللوائح، وتجنب المخاطر القانونية الناجمة عن عيوب في مساهمة رأس المال وثغرات في النظام الأساسي.
عرض الخدمة والاستشارة
تختلف الرسوم الدقيقة حسب المدينة والصناعة ونطاق الخدمة (مثل ما إذا كانت الموافقة المسبقة واستضافة العنوان والمعالجة السريعة مطلوبة). للحصول على عرض أسعار دقيق واستشارة أولية مجانية، يرجى الاتصال بنا:
- ✆ الخط الساخن لقوانغتشو: +86 20 8732 3100
- ✆ الخط الساخن لفوشان: +86 757 8312 2090
- ✉ البريد الإلكتروني: info@finerise-hk.com
يمكن لمستشاري فينرايز مساعدتك
تأسست فينرايز للاستشارات في عام 2005، وتلتزم بمجالات إدارة تسجيل الشركات، وتسجيل الشركات الخارجية، وخدمات الاستثمار في الخارج، وخدمات الاستثمار الأجنبي، والاستشارات المالية والضريبية، ووكالة الملكية الفكرية وغيرها. نقدم خدمات ذات صلة احترافية وسريعة وشخصية ومدروسة وآمنة وفعالة من حيث التكلفة، ونكون شريكك الجدير بالثقة! مرحبًا بالاستشارة!
Brilliance Consultants International Limited Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd. Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
