رأس المال المسجل هو مقدار المساهمات الرأسمالية التي اكتتب بها جميع المساهمين أو إجمالي رأس المال السهمي الذي اكتتب به جميع المؤسسين كما هو مسجل لدى سلطة تسجيل الشركات. وهو بمثابة أساس مسؤولية ديون الشركة والالتزام الأساسي للمساهمين بتقديم المساهمات الرأسمالية.
أنشأ تعديل قانون الشركات لعام 2013 نظام اكتتاب كامل، وألغى متطلبات الحد الأدنى لرأس المال المسجل والقيود على نسب المساهمة الأولية، مما خفض بشكل كبير عتبة تأسيس الشركات. في 29 ديسمبر 2023، اعتمدت اللجنة الدائمة للمجلس الوطني الرابع عشر لنواب الشعب قانون الشركات المعدل لجمهورية الصين الشعبية ("قانون الشركات الجديد")، الذي دخل حيز التنفيذ في 1 يوليو 2024. ولمعالجة المشاكل الناشئة عن نظام الاكتتاب في الممارسة العملية (مثل فترات المساهمة الطويلة بشكل مفرط، والمبالغ الرأسمالية المبالغ فيها، والشركات الوهمية)، غيّر قانون الشركات الجديد نظام الاكتتاب الكامل إلى نظام اكتتاب محدد المدة، وفرض مواعيد نهائية قانونية للمساهمين لتقديم المساهمات. التعديلات الأساسية لقانون الشركات الجديد هي: (1) يجب على المساهمين في شركة ذات مسؤولية محدودة دفع رأس مالهم المكتتب به بالكامل خلال خمس سنوات بعد تأسيس الشركة؛ (2) يجب على مؤسسي شركة مساهمة محدودة دفع ثمن الأسهم التي يكتتبون بها بالكامل قبل تأسيس الشركة؛ (3) يتم الاحتفاظ بالإطار الأساسي لنظام تسجيل الاكتتاب، لكن فترة المساهمة القانونية تحقق توازنًا بين تخفيف القيود والإشراف.
(أ) الشركات المؤسسة حديثاً
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: يجب على المساهمين دفع مساهماتهم الرأسمالية المكتتب بها بالكامل خلال خمس سنوات بعد تأسيس الشركة، وفقًا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة.
- الشركة المساهمة المحدودة: يجب على المؤسسين دفع ثمن الأسهم التي يكتتبون بها بالكامل قبل تأسيس الشركة (أي نظام رأس مال مدفوع).
ينطبق ما سبق على الشركات المؤسسة في أو بعد 1 يوليو 2024.
(ب) زيادة رأس المال المسجل
بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة تزيد رأس مالها المسجل، يجب على المساهمين دفع المساهمات الرأسمالية الجديدة المكتتب بها خلال خمس سنوات من تاريخ تسجيل زيادة رأس المال، كما هو منصوص عليه في النظام الأساسي. بالنسبة لشركة مساهمة محدودة تزيد رأس مالها المسجل، يجب على الشركة استكمال تسجيل زيادة رأس المال بعد أن يدفع المساهمون ثمن الأسهم الجديدة المكتتب بها بالكامل.
(ج) الشركات القائمة (المؤسسة قبل 1 يوليو 2024)
يجب على الشركات القائمة التي تتجاوز فترات مساهمتها المواعيد النهائية القانونية إجراء تعديلات خلال فترة انتقالية مدتها ثلاث سنوات. تمتد الفترة الانتقالية من 1 يوليو 2024 إلى 30 يونيو 2027.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: إذا تجاوزت فترة المساهمة المتبقية اعتبارًا من 1 يوليو 2027 خمس سنوات، يجب على الشركة، بحلول 30 يونيو 2027، تعديل فترة المساهمة المتبقية إلى خمس سنوات أو أقل وتسجيل التعديل في نظامها الأساسي. يجب على المساهمين دفع مساهماتهم بالكامل خلال الفترة المعدلة. إذا لم تتجاوز فترة المساهمة المتبقية اعتبارًا من 1 يوليو 2027 خمس سنوات، فلا حاجة للتعديل.
- الشركة المساهمة المحدودة: يجب على المؤسسين دفع ثمن الأسهم التي يكتتبون بها بالكامل بحلول 30 يونيو 2027.
- استثناء: إذا كان عمل الشركة يتعلق بمصالح وطنية أو عامة كبرى، وقدمت إدارة حكومية مركزية مختصة أو حكومة شعبية على مستوى المقاطعة اقتراحًا، يجوز لإدارة الدولة لتنظيم السوق السماح للشركة بالاحتفاظ بفترة مساهمتها الأصلية.
(د) التعديل لفترات المساهمة غير الطبيعية بشكل واضح
إذا كانت فترة مساهمة الشركة أو رأس مالها المسجل غير طبيعية بشكل واضح، يجوز لسلطة تسجيل الشركات، بناءً على تقييم لنطاق عمل الشركة، وحالتها التشغيلية، وقدرة المساهمين على المساهمة، والمشاريع الأساسية، وحجم الأصول، وما إلى ذلك، وعند اكتشاف انتهاك لمبادئ الأصالة والمعقولية، أن تطلب من الشركة إجراء تعديلات في الوقت المناسب.
يجب على الشركات تحديد رأس مالها المسجل بشكل معقول بناءً على حجم عملياتها، وخصائص الصناعة، واحتياجات العمل، وتجنب الضغط المفرط من رأس مال مسجل مبالغ فيه أو فقدان المصداقية التجارية من رأس مال مسجل منخفض للغاية.
الشركات العامة: تم إلغاء متطلب الحد الأدنى لرأس المال المسجل للشركات ذات المسؤولية المحدودة. يجوز للمساهمين الاتفاق على إجمالي مبلغ المساهمة، ولكن يجب أن يكون معقولاً ومتوافقاً مع ممارسات الصناعة.
الصناعات الخاصة: حيثما تفرض القوانين أو اللوائح الإدارية أو قرارات مجلس الدولة متطلبات حد أدنى محددة لرأس المال المسجل لصناعات معينة، تسود تلك المتطلبات. الصناعات التي تنطوي على الأمن المالي أو المصالح العامة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر البنوك والتأمين والأوراق المالية وضمان التمويل وإرسال العمالة، لا تزال تحتفظ بنظام رأس مال مدفوع وعتبات دنيا لرأس المال.
يجوز للمساهمين المساهمة برأس المال نقدًا أو بممتلكات غير نقدية يمكن تقييمها بالعملة وتحويلها وفقًا للقانون، مثل الأشياء المادية والملكية الفكرية وحقوق استخدام الأراضي وحقوق الملكية أو المطالبات. ومع ذلك، تُستبعد الممتلكات التي يحظر القانون أو اللوائح الإدارية استخدامها كمساهمة رأسمالية.
- يجب تقييم المساهمات غير النقدية والتحقق منها، دون مبالغة في التقييم أو تقليل منه. تتطلب هذه المساهمات تقييمًا من قبل شركة تقييم منشأة قانونًا. إذا كانت القيمة الفعلية أقل بكثير من المبلغ المكتتب به، يتحمل المساهم مسؤولية تعويض النقص.
- يجب على المساهمين دفع مساهماتهم الرأسمالية المكتتب بها بالكامل وفي الوقت المناسب وفقًا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة. بالنسبة للمساهمات النقدية، يجب إيداع المبلغ في الحساب المصرفي للشركة؛ أما بالنسبة للمساهمات غير النقدية، فيجب إتمام نقل حقوق الملكية وفقًا للقانون.
- إذا كانت القيمة الفعلية لمساهمة غير نقدية أقل بكثير من القيمة المنصوص عليها في النظام الأساسي، يجب على المساهم الذي قدم تلك المساهمة تعويض الفرق، ويتحمل المساهمون الآخرون في وقت التأسيس مسؤولية تضامنية.
- يتحمل المساهمون المسؤولية تجاه الشركة فقط بقدر مساهماتهم الرأسمالية المكتتب بها، وتكون الشركة مسؤولة عن ديونها بجميع أصولها.
- المساهم الذي يفشل في تقديم المساهمة الرأسمالية في الوقت المحدد وبالكامل لا يدفع المساهمة الكاملة للشركة فحسب، بل يتحمل أيضًا المسؤولية عن أي خسارة تلحق بالشركة، ويكون مسؤولاً عن خرق العقد تجاه المساهمين الذين قدموا المساهمات في الوقت المحدد وبالكامل.
- بعد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يقع على مجلس الإدارة واجب التحقق والدعوة إلى مساهمات المساهمين. إذا فشل مجلس الإدارة في أداء هذا الواجب في الوقت المناسب، مما تسبب في خسارة للشركة، يتحمل المديرون المسؤولون المسؤولية عن التعويض.
- إذا فشل المساهم في تقديم المساهمة المطلوبة، يحق للشركة إصدار خطاب مطالبة كتابي. يجوز أن يحدد خطاب المطالبة فترة سماح لتقديم المساهمة، والتي لا تقل عن ستين يومًا من تاريخ إصدار الشركة لخطاب المطالبة. إذا استمر المساهم في عدم تقديم المساهمة بعد انتهاء فترة السماح، يجوز للشركة، بناءً على قرار مجلس الإدارة، إصدار إشعار بالمصادرة. من تاريخ إصدار الإشعار، يفقد المساهم حقوق الملكية المقابلة للمساهمة غير المدفوعة.
تنص المادة 54 من قانون الشركات الجديد على: "إذا كانت الشركة غير قادرة على سداد ديونها المستحقة، يجوز للشركة أو أي دائن لديه مطالبة مستحقة أن يطلب من المساهم الذي اكتتب ولكنه لم يصل بعد إلى الموعد النهائي للمساهمة تقديم مساهمة معجلة." تعزز هذه القاعدة حماية مصالح الدائنين بموجب نظام اكتتاب رأس المال المسجل وتمنع بشكل فعال المساهمين من استخدام فترات المساهمة الطويلة للتهرب من التزامات سداد الديون.
- عندما تقوم الشركة بتعديل المبالغ التي اكتتب بها المساهمون ودفعوها لرأس المال، وطرق المساهمة، وفترات المساهمة، أو تعديل عدد الأسهم التي اكتتب بها المؤسسون، يجب عليها الإفصاح عن هذه المعلومات للجمهور من خلال النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات خلال 20 يوم عمل بعد ظهور المعلومات، وضمان أن تكون المعلومات المفصح عنها صحيحة ودقيقة وكاملة.
- تجري سلطة تسجيل الشركات عمليات تفتيش على معلومات الاكتتاب والدفع المفصح عنها عن طريق اختيار أهداف التفتيش بشكل عشوائي وتعيين المفتشين بشكل عشوائي، وتنفذ إشرافًا متمايزًا بناءً على ملف مخاطر الائتمان للشركة.
- إذا فشلت الشركة في تعديل فترة مساهمتها أو رأس مالها المسجل وفقًا لأحكام مجلس الدولة بشأن تنفيذ نظام إدارة تسجيل رأس المال المسجل لقانون الشركات، يجب على سلطة تسجيل الشركات أن تأمرها بالتصحيح؛ إذا لم يتم التصحيح خلال الفترة المحددة، تقوم السلطة بعمل تعليق خاص على النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات وتعلنه للجمهور.
- إذا تم إلغاء رخصة عمل الشركة، أو أمر بإغلاقها، أو تم حلها، أو أدرجت في قائمة التشوهات التشغيلية لعدم إمكانية الاتصال بها من خلال عنوانها المسجل أو مقر عملها، وكانت فترة مساهمتها أو رأس مالها المسجل لا تمتثل للوائح ولا يمكن تعديلها، تقوم سلطة تسجيل الشركات بإدارتها بشكل منفصل، وعمل تعليق خاص على النظام الوطني للإعلان عن معلومات الائتمان للمؤسسات، وإعلانه للجمهور.
- إذا فشل المساهم أو المؤسس في دفع المساهمة الرأسمالية المكتتب بها أو دفع ثمن الأسهم كما هو مطلوب، أو إذا فشلت الشركة في الإفصاح عن المعلومات ذات الصلة وفقًا للقانون، تُفرض عقوبات وفقًا لقانون الشركات ولوائح الإعلان عن معلومات المؤسسات.
وفقًا لقانون الاستثمار الأجنبي ولوائحه التنفيذية، اعتبارًا من 1 يناير 2020، تتبع أشكال تنظيم المؤسسات الأجنبية المستثمرة وهياكلها التنظيمية وأنشطتها بشكل موحد قانون الشركات وقانون مؤسسات الشراكة. كان مطلوبًا من المؤسسات الأجنبية المستثمرة المؤسسة بموجب قانون المشاريع المشتركة الصينية الأجنبية بالأسهم السابق، وقانون المؤسسات المملوكة بالكامل للأجانب، وقانون المشاريع المشتركة التعاونية الصينية الأجنبية استكمال التعديلات على أشكال تنظيمها وهياكلها التنظيمية خلال فترة انتقالية مدتها خمس سنوات (تنتهي في 31 ديسمبر 2024). تنطبق متطلبات الاكتتاب محددة المدة لقانون الشركات الجديد بالتساوي على المؤسسات الأجنبية المستثمرة.
إذا كنت بحاجة إلى مزيد من الإرشادات حول تعديل رأس المال المسجل أو مسائل الامتثال، فيرجى الاتصال بنا.
تأسست فينرايز للاستشارات في عام 2005، وتلتزم بمجالات إدارة تسجيل الشركات، وتسجيل الشركات الخارجية، وخدمات الاستثمار في الخارج، وخدمات الاستثمار الأجنبي، والاستشارات المالية والضريبية، ووكالة الملكية الفكرية وغيرها. نقدم خدمات ذات صلة احترافية وسريعة وشخصية ومدروسة وآمنة وفعالة من حيث التكلفة، ونكون شريكك الجدير بالثقة! مرحبًا بالاستشارة!
Brilliance Consultants International Limited Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd. Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
وي شات قوانغتشو
وي شات فوشان
واتساب