Регистрация изменений в компании — это юридическая процедура, посредством которой компания после изменения зарегистрированных данных обращается в орган регистрации компаний для регистрации соответствующих изменений. Согласно статье 32 пересмотренного Закона КНР о компаниях («Новый закон о компаниях», вступил в силу 1 июля 2024 г.), к зарегистрированным данным относятся: наименование, местонахождение, имя законного представителя, уставный капитал, организационно-правовая форма, виды деятельности, имена участников общества с ограниченной ответственностью или учредителей акционерного общества, а также иные сведения, предусмотренные законами или административными нормативными актами. При изменении любого из вышеперечисленных данных необходимо в установленном порядке произвести регистрацию изменений.
Статья 35 Нового закона о компаниях устанавливает, что при подаче заявления о регистрации изменений компания должна представить в орган регистрации компаний документы, включая заявление о регистрации изменений, подписанное законным представителем компании, и законно принятое решение или постановление об изменении. Если изменение влечет за собой пересмотр устава компании, также должен быть представлен пересмотренный устав. Заявление о регистрации изменений должно быть подано в течение 30 дней с даты принятия решения, постановления или наступления юридического факта.
В течение 20 рабочих дней после возникновения соответствующей информации компания обязана публично раскрыть измененные сведения через Национальную систему публичного информирования о кредитоспособности предприятий и обеспечить достоверность, точность и полноту раскрытой информации.
Для изменения наименования компания должна обратиться в компетентный регистрирующий орган и представить следующие документы: заявление о регистрации (подаче сведений) компании, подписанное законным представителем; законно принятое решение или постановление об изменении наименования; пересмотренный устав или изменения к уставу; и, если применимо, уведомление о предварительном одобрении нового наименования. Статья 6 Нового закона о компаниях предусматривает, что компания должна иметь собственное наименование, которое должно соответствовать соответствующим государственным нормам, и право компании на наименование охраняется законом.
Для изменения местонахождения компания должна представить документы, подтверждающие право пользования новым местонахождением. Согласно статье 18 Мер по реализации администрирования регистрации компаний (вступили в силу 10 февраля 2025 г.), при подаче заявления о регистрации местонахождения или места осуществления деятельности компания должна представить доказательство законного использования местонахождения или места осуществления деятельности. Если орган регистрации компаний упрощает или освобождает от требования представления таких доказательств, он должен посредством межведомственного обмена данными убедиться, что заявленное местонахождение или место осуществления деятельности объективно существует и компания на законных основаниях владеет или имеет право пользования им.
Особые требования к доказательствам использования местонахождения: для собственной недвижимости – представить свидетельство о праве собственности; для арендованной недвижимости – представить договор аренды и свидетельство о праве собственности арендодателя; для использования городского жилого помещения в качестве местонахождения, помимо вышеуказанных документов, представить письменное согласие комитета собственников жилья или управляющей компании, подтверждающее, что все заинтересованные собственники согласились на использование жилого помещения для коммерческой деятельности. Если изменение местонахождения связано с переездом в другой район, компания должна подать заявление о регистрации изменений до переезда в новое местонахождение. Статья 8 Нового закона о компаниях гласит, что местонахождением компании является место нахождения ее основного исполнительного органа.
Статья 10 Нового закона о компаниях предусматривает, что законным представителем компании в соответствии с уставом компании является директор или менеджер, который ведет дела компании от ее имени. Если директор или менеджер, являющийся законным представителем, уходит в отставку, он считается одновременно уволившимся с должности законного представителя. В таком случае компания должна назначить нового законного представителя в течение 30 дней после отставки.
Для изменения законного представителя необходимо представить подтверждение освобождения от должности прежнего законного представителя и подтверждение назначения нового законного представителя (решение или постановление общего собрания участников должно быть подписано участниками, а решение совета директоров – директорами) в соответствии с уставом компании. Если законный представитель изменил свое имя, необходимо представить справку, выданную органом общественной безопасности (если идентификационный номер после смены имени остался неизменным, такая справка не требуется; достаточно копии нового удостоверения личности).
Согласно статье 35(3) Нового закона о компаниях, заявление о регистрации изменений в связи со сменой законного представителя должно быть подписано новым законным представителем. Новый закон о компаниях предоставляет более конкретную правовую основу для подачи законным представителем иска в суд с требованием исключить его имя из регистрационных данных компании в качестве законного представителя. Меры по реализации администрирования регистрации компаний дополнительно разъясняют порядок принудительного исполнения для обращения в орган регистрации компаний с требованием исключить сведения о законных представителях, директорах, членах наблюдательного совета и высших управляющих.
(A) Увеличение уставного капитала
При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью участники должны внести вновь подписанные вклады в уставный капитал в течение пяти лет с даты регистрации увеличения капитала в соответствии с уставом компании. При увеличении уставного капитала акционерного общества путем выпуска новых акций компания должна завершить регистрацию увеличения капитала после полной оплаты акционерами вновь подписанных акций.
(B) Уменьшение уставного капитала
При уменьшении уставного капитала компания должна составить бухгалтерский баланс и опись имущества. Компания обязана уведомить своих кредиторов в течение 10 дней с даты принятия решения об уменьшении капитала и сделать публичное объявление в течение 30 дней в газете или в Национальной системе публичного информирования о кредитоспособности предприятий. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения уведомления (или 45 дней для тех, кто не получил уведомления, с даты публикации объявления) потребовать от компании погашения долгов или предоставления соответствующего обеспечения. Компания может подать заявление о регистрации изменений только через 45 дней после публикации объявления; если объявление об уменьшении капитала было опубликовано в Национальной системе публичного информирования о кредитоспособности предприятий, компания освобождается от представления печатной копии объявления. Компания также должна представить отчет о погашении долгов или предоставлении обеспечения.
Статья 10 Мер по реализации администрирования регистрации компаний предусматривает, что для компаний, учрежденных до 30 июня 2024 г., у которых срок внесения вкладов превышает 30 лет, или уставный капитал превышает 1 млрд юаней, или имеются иные обстоятельства, явно не соответствующие здравому смыслу, орган регистрации компаний проводит проверку достоверности и обоснованности уставного капитала компании и может в установленном порядке потребовать его корректировки.
Статья 9 Нового закона о компаниях предусматривает, что виды деятельности компании определяются ее уставом. Компания может изменить свой устав, чтобы изменить виды деятельности. Если какой-либо вид деятельности требует одобрения в соответствии с законами или административными нормативными актами, такое одобрение должно быть получено. При подаче заявления об изменении видов деятельности, если виды деятельности включают пункты, требующие предварительного одобрения до регистрации в соответствии с законами, административными нормативными актами или решениями Государственного совета, необходимо представить копии соответствующих разрешительных документов или лицензий.
(A) Передача доли лицу, не являющемуся участником
Согласно Новому закону о компаниях, необходимо представить следующие документы: документы, подтверждающие согласие более половины остальных участников; если остальные участники не ответили в течение 30 дней после получения уведомления, представить письменное уведомление, направленное участником, передающим долю, остальным участникам о такой передаче; договор передачи доли или сертификат о передаче доли, подписанный обеими сторонами; и копии документов, удостоверяющих личность нового участника, или его учредительные документы. Если уставом компании предусмотрены иные правила передачи доли, применяются положения устава.
(B) Приобретение доли в порядке наследования или по завещанию
Заявитель должен представить нотариально заверенные материалы или вступившие в законную силу судебные документы, такие как решение суда, подтверждающие наследование.
(C) Передача доли на основании судебного решения или постановления
Заявитель должен представить вступившее в законную силу решение или постановление народного суда. В этом случае не требуется ни договор передачи доли, ни согласие более половины остальных участников.
(D) Изменение имени участника или учредителя
Если участник или учредитель изменил свое имя/наименование, необходимо представить подтверждение изменения имени/наименования и новые учредительные документы или копии документов, удостоверяющих личность участника или учредителя после изменения. Для физического лица, изменившего имя, но сохранившего идентификационный номер, справка из органа общественной безопасности не требуется; достаточно копии нового удостоверения личности.
(E) Особые требования к документам при изменении долей участия в предприятии с иностранными инвестициями
При изменении долей участия в предприятии с иностранными инвестициями (включая китайско-иностранные паевые совместные предприятия, китайско-иностранные договорные совместные предприятия, полностью иностранные предприятия и т. д.) помимо вышеуказанных общих документов необходимо соблюдать следующие особые требования:
- Сертификат о правовом статусе или документ, удостоверяющий личность иностранного инвестора, должен быть нотариально заверен нотариусом в стране местонахождения и легализован китайским посольством или консульством в этой стране. Если страна происхождения инвестора не имеет дипломатических отношений с Китаем, документ должен быть нотариально заверен в третьей стране, имеющей дипломатические отношения с Китаем, а затем легализован китайским посольством или консульством в этой третьей стране.
- Для инвесторов из Специального административного района Гонконг, Специального административного района Макао или Тайваньского региона Китая документы об изменении имени/наименования или о правовом статусе должны быть нотариально заверены местным нотариусом в соответствии со специальными положениями или соглашениями; для Гонконга документы также должны быть скреплены печатью China Legal Services (H.K.) Ltd.
- В районах, подпадающих под действие негативного списка для доступа иностранных инвестиций, изменение долей участия также должно соответствовать условиям доступа по доле участия, высшему руководству и иным условиям, установленным в негативном списке, и может потребоваться одобрение или подача сведений в компетентный коммерческий орган (в зависимости от действующей системы отчетности по иностранным инвестициям).
Изменение организационно-правовой формы компании включает преобразование из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество или наоборот. Статья 12 Нового закона о компаниях предусматривает, что общество с ограниченной ответственностью, преобразующееся в акционерное общество, должно соответствовать условиям, предусмотренным настоящим Законом для акционерных обществ; акционерное общество, преобразующееся в общество с ограниченной ответственностью, должно соответствовать условиям, предусмотренным настоящим Законом для обществ с ограниченной ответственностью. Долги и требования компании до преобразования переходят к компании после преобразования. Если изменение организационно-правовой формы влечет изменение наименования компании, необходимо зарегистрировать изменение наименования. Заявление о регистрации изменений должно быть подано в течение 30 дней с даты принятия решения о преобразовании.
(A) Слияние
В соответствии с Новым законом о компаниях компании, намеревающиеся объединиться, должны заключить договор о слиянии и составить бухгалтерский баланс и опись имущества. Компания обязана уведомить своих кредиторов в течение 10 дней с даты принятия решения о слиянии и сделать публичное объявление в течение 30 дней в газете или в Национальной системе публичного информирования о кредитоспособности предприятий. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения уведомления (или 45 дней для тех, кто не получил уведомления, с даты публикации объявления) потребовать погашения долгов или предоставления обеспечения. Если слияние вызывает изменение зарегистрированных данных, компания должна подать заявление о регистрации изменений в орган регистрации компаний.
(B) Разделение
Компания, проходящая разделение, должна составить бухгалтерский баланс и опись имущества. Компания обязана уведомить своих кредиторов в течение 10 дней с даты принятия решения о разделении и сделать публичное объявление в течение 30 дней в газете или в Национальной системе публичного информирования о кредитоспособности предприятий. Если разделение вызывает изменение зарегистрированных данных, компания должна подать заявление о регистрации изменений; если разделение приводит к ликвидации компании, она должна подать заявление о снятии с регистрационного учета.
Согласно статье 35 Нового закона о компаниях, если изменение зарегистрированных данных влечет пересмотр устава, необходимо представить пересмотренный устав. При проведении регистрации изменений или подаче сведений, связанных с пересмотром устава, компания может по своему усмотрению представить отдельный лист изменений или полную новую редакцию устава. Пересмотр устава требует решения участников, которое должно быть принято участниками, представляющими две трети и более голосов. Для компаний, учрежденных до 30 июня 2024 г., которые подают сведения об уставе после 1 июля 2024 г., если пересмотр не затрагивает вопросы, скорректированные Новым законом о компаниях, это не повлияет на процесс подачи.
Меры по реализации администрирования регистрации компаний (вступили в силу 10 февраля 2025 г.) предусматривают, что если какой-либо директор, член наблюдательного совета или высший управляющий подпадает под любое из обстоятельств, перечисленных в статье 178 Закона о компаниях (например, отсутствие дееспособности или ограниченная дееспособность; осуждение к уголовному наказанию за коррупцию, взяточничество и т. д., если не истекло пять лет после отбытия наказания; пребывание в должности директора или менеджера компании-банкрота с личной ответственностью, если не истекло три года и т. д.), компания должна незамедлительно отстранить такое лицо от должности, как правило, не позднее 30 дней с даты, когда она узнала или должна была узнать о таком обстоятельстве, и в течение 30 дней подать сведения об отстранении в регистрирующий орган.
Контактным лицом для регистрации может быть законный представитель, директор, член наблюдательного совета, высший управляющий, участник, работник или иное лицо. При изменении контактного лица компания должна подать сведения об изменении в орган регистрации компаний в течение 30 дней. Если компания создает аудиторский комитет для выполнения функций наблюдательного совета, при подаче сведений о директорах она должна указать, какие директора являются членами аудиторского комитета.
Любое изменение зарегистрированных данных должно быть зарегистрировано в течение 30 дней с даты принятия решения, постановления или наступления юридического факта. Если компания не подает заявление о регистрации изменений в установленном порядке, орган регистрации компаний предписывает ей завершить регистрацию в установленный срок; если она по-прежнему не выполняет требование, налагается штраф в размере не менее 10 000 юаней, но не более 100 000 юаней (статья 250 Нового закона о компаниях).
Если вам нужны дополнительные разъяснения о конкретных процедурах регистрации изменений в компании или вы хотите воспользоваться нашими услугами, пожалуйста, свяжитесь с нами.
Основанная в 2005 году, компания Finerise Consultants занимается регистрацией компаний, регистрацией оффшорных компаний, услугами по зарубежным инвестициям, прямыми иностранными инвестициями, финансовым и налоговым консалтингом, защитой интеллектуальной собственности и другими направлениями. Мы предоставляем профессиональные, быстрые, внимательные, продуманные, безопасные и экономически эффективные услуги и готовы стать вашим надежным партнером! Приглашаем к сотрудничеству!
Brilliance Consultants International Limited
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.
Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
Гуанчжоу WeChat
Гуанчжоу QQ
Фошань WeChat
Фошань QQ
