Паевое совместное предприятие (EJV) – это юридическое лицо, в котором иностранные и китайские инвесторы совместно инвестируют, управляют, несут риски и распределяют прибыль пропорционально вкладам в капитал в соответствии с китайским законодательством. С момента вступления в силу Закона КНР об иностранных инвестициях в 2020 году совместные предприятия продолжают оставаться важным путем для входа иностранных инвестиций в Китай благодаря своей уникальной ценности «взаимодополняющих преимуществ и совместного использования ресурсов». В соответствии с Законом об иностранных инвестициях и Законом о компаниях КНР (пересмотрен в 2023 г. и вступил в силу с 1 июля 2024 г.), Finerise предоставляет вам углубленный анализ ключевых моментов и практики комплаенса при создании китайско-иностранных совместных предприятий.
➦ Основные преимущества китайско-иностранных совместных предприятий
- Интеграция ресурсов: Китайские стороны знакомы с местным рынком, политикой и каналами, а иностранные стороны предоставляют передовые технологии, управленческий опыт и международные бренды, создавая синергию «1+1>2».
- Разделение рисков: Обе стороны разделяют операционные риски пропорционально своей доле в капитале, эффективно распределяя давление на одного акционера.
- Политическая поддержка: Поощряемые проекты совместных предприятий могут пользоваться налоговыми льготами, земельными преференциями, государственными субсидиями и другими мерами поддержки.
- Удобный доступ: Для отраслей, не входящих в негативный список, применяется уведомительный порядок без предварительного утверждения, что значительно упрощает процесс.
➦ Условия создания и основные материалы
Для создания китайско-иностранного совместного предприятия требуются следующие стандартизированные юридические документы, которые незначительно различаются в зависимости от отрасли и местоположения (например, Гуанчжоу и Фошань):
1. Документы, подтверждающие правовой статус инвестора
- Китайские инвесторы: Копия бизнес-лицензии, предоставленная юридическим лицом предприятия (с официальной печатью); физические лица предоставляют копию удостоверения личности.
- Иностранные инвесторы: Предприятия должны предоставить нотариально заверенные свидетельства о регистрации, свидетельства о регистрации бизнеса и удостоверения личности законных представителей; физические лица должны предоставить действующий паспорт и визу, нотариально заверенные и легализованные.
- Инвесторы из Гонконга и Макао: Может использоваться упрощенная версия нотариального заверения (нотариальное заверение нотариусом, назначенным Китаем + специальная печать для пересылки).
2. Договор о совместном предприятии и устав
- Договор о совместном предприятии: Согласовывает ключевые условия, такие как вклад в капитал, соотношение долей, распределение прибыли, состав совета директоров и разрешение споров. Мы предоставляем профессиональные услуги по составлению, чтобы обеспечить четкость ответственности.
- Устав: Определяет структуру корпоративного управления, регламент работы, сроки внесения вкладов и т. д., что должно соответствовать требованиям Закона о компаниях и Закона об иностранных инвестициях.
3. Название компании и виды деятельности
- Название: На основе нормы «административное деление + фирменное наименование + отрасль + общество с ограниченной ответственностью» рекомендуется подготовить 3-5 альтернативных вариантов.
- Виды деятельности: Необходимо сверить с «Негативным списком для доступа иностранных инвестиций» (редакция 2024 г.), в запрещенные отрасли инвестировать нельзя, а ограниченные отрасли должны соответствовать требованиям по доле участия или высшему руководству. Разрешенные отрасли подлежат уведомительному порядку и пользуются национальным режимом.
4. Соотношение вкладов в капитал и долей участия
- Уставный капитал: Единый минимальный предел отсутствует (за исключением особых отраслей), применяется система подписки, однако все участники должны полностью оплатить свои вклады в течение пяти лет с даты учреждения компании (статья 47 Закона о компаниях).
- Соотношение долей: Согласовывается между китайской и иностранной сторонами, обязательное требование к соотношению отсутствует (если иное не предусмотрено негативным списком). Рекомендуется, чтобы доля иностранного участия была не менее 25% для получения налоговых льгот и валютных удобств.
5. Подтверждение коммерческого помещения
- Предоставить подтверждение адреса коммерческого офиса в Китае (договор аренды, копия свидетельства о праве собственности на недвижимость или подтверждение использования помещения). В Гуанчжоу, Фошане и других городах поддерживается «система декларирования местонахождения», позволяющая регистрироваться без предоставления договора аренды.
6. Документы о назначении персонала
- Определить документы о назначении и удостоверения личности законных представителей, директоров, наблюдателей и менеджеров. Примечание: председатель совета директоров может быть китайской или иностранной стороной, а законным представителем обычно является председатель или менеджер.
➦ Процедуры создания китайско-иностранных совместных предприятий
Следуйте пути «предварительное утверждение (только для ограничений негативного списка) → коммерческая регистрация и информационная отчетность → последующее утверждение (при необходимости)», общий цикл составляет около 1-2 месяцев (без предварительного утверждения) или 2-3 месяцев (с предварительным утверждением).
- Самостоятельная декларация названия: Онлайн-подача заявки на проверку названия, 1-3 рабочих дня, бесплатно.
- Предварительное разрешение на доступ (только для отраслей, ограниченных негативным списком): Подать «Отчет о проектной заявке», договор о совместном предприятии, устав и т. д. в коммерческий орган или орган развития и реформ для получения разрешительных документов. Отрасли вне негативного списка переходят непосредственно к следующему шагу.
- Коммерческая регистрация и отчет об информации об иностранных инвестициях: Подать полный комплект материалов в Управление по надзору за рынком и одновременно заполнить информационный отчет. После проверки получить бизнес-лицензию (обычно 3-5 рабочих дней).
- Подача заявки на получение последующих квалификационных лицензий (если применимо): Подать заявку на лицензию на пищевую продукцию, регистрацию медицинских изделий, лицензию на образовательную деятельность и т. д. в соответствии с видами деятельности.
- Последующие процедуры: Завершить налоговую регистрацию, открыть основной банковский счет, пройти валютную регистрацию ПИИ, открыть счет капитала, подать документы в таможню (при необходимости), открыть счета социального страхования и жилищного фонда в течение 30 дней после выдачи бизнес-лицензии.
➦ Важные замечания
1. Негативный список и ограничения по доле участия
Перед созданием необходимо проверить, подпадают ли виды деятельности под негативный список:
- Запрещенные категории: такие как новости, радио, телевидение, кинопроизводство и т. д., инвестиции не допускаются.
- Ограниченная категория: Должны соблюдаться требования о китайском холдинге или относительном контроле (например, автомобилестроение, телекоммуникации с добавленной стоимостью и т. д.).
- Разрешенная категория: Пользуется национальным режимом без ограничений по доле участия.
2. Нотариальное заверение и легализация зарубежных документов
- Государства, не являющиеся участниками Гаагской конвенции: Местное нотариальное заверение → Заверение Министерством иностранных дел → Заверение посольством или консульством Китая.
- Государства-участники Гаагской конвенции: Процесс может быть упрощен с помощью дополнительного сертификата (апостиля).
- Гонконг и Макао: Нотариальное заверение нотариусом, назначенным Китаем + пересылочная печать China Legal Services (Hong Kong/Macau) Co., Ltd.
- Все документы на иностранном языке должны сопровождаться переводом на китайский язык, выполненным профессиональным переводческим агентством и скрепленным официальной печатью.
3. Договор о совместном предприятии и структура управления
- Общее собрание участников является высшим органом общества; для повседневного управления может быть назначен совет директоров или исполнительный директор.
- Четко оговорить состав совета директоров, регламент работы (общие важные вопросы требуют единогласного утверждения всеми директорами), назначение генеральных менеджеров, распределение прибыли и т. д., чтобы избежать будущих споров.
- Срок внесения вкладов должен соответствовать положению о «полной оплате в течение пяти лет», несвоевременное внесение вклада влечет ответственность за нарушение договора.
4. Передача технологий и права интеллектуальной собственности
Если иностранная сторона инвестирует в виде технологии, она должна предоставить отчет об оценке и свидетельство о праве собственности на патент или ноу-хау, а также выполнить формальности по передаче прав собственности. Договоры о передаче технологий должны заключаться отдельно, чтобы избежать путаницы с договорами о совместном предприятии.
5. Постоянные обязательства по соблюдению требований
- Информационный отчет: Сообщать об изменениях в течение 20 рабочих дней; Годовой отчет подается с 1 января по 30 июня каждого года.
- Налоги и социальное страхование: Завершить налоговую регистрацию в течение 30 дней после получения бизнес-лицензии; Подать заявление на открытие счетов социального страхования и жилищного фонда в течение 30 дней с даты найма.
6. Меры предосторожности при аутентификации с реальным именем законных представителей
Согласно правилам Государственного управления по регулированию рынка, законному представителю компании необходимо пройти аутентификацию с реальным именем. Иностранный законный представитель может сделать это следующими двумя способами:
- Онлайн-аутентификация: Использовать приложение «Регистрация и подтверждение личности» или «Guangdong Business Connect» для распознавания лица (необходимо иметь действительную китайскую визу или информацию о виде на жительство, система проверит их онлайн). В случае неудачи аутентификации обратитесь в офлайн-окно.
- Офлайн-аутентификация в окне: Принести оригинал действующего паспорта в окно коммерческой регистрации Центра государственных услуг Гуанчжоу или административного сервисного центра соответствующего района, сотрудник проверит личность и завершит аутентификацию на месте. Наличие вида на жительство не требуется.
7. Общие требования комплаенса для выполнения обязанностей законными представителями
В соответствии с действующими законами и нормативными актами, а также практикой работы банков, налоговых и других учреждений, законный представитель (независимо от гражданства) должен сотрудничать при выполнении следующих действий:
- Открытие банковского счета обычно требует личного присутствия: При открытии основного депозитного счета компании законный представитель, как правило, должен лично явиться в отделение банка с оригиналом действительного документа, удостоверяющего личность (для иностранцев – паспорт), и поставить подпись (очень немногие банки поддерживают удаленные видео-собеседования, в зависимости от требований банка).
- Налоговая аутентификация с реальным именем: Законный представитель должен пройти аутентификацию с реальным именем через электронное налоговое бюро или зал налогового обслуживания, прежде чем сможет подать заявку на счета-фактуры, декларирование и другие операции. Иностранцы могут принести оригинал паспорта в налоговое окно для оформления на месте.
- Подписание важных юридических документов: Ключевые документы, такие как устав, регистрация изменений, передача долей, банковские кредитные договоры и т. д., обычно требуют личной подписи законного представителя (или использования надежной электронной подписи, соответствующей Закону об электронной подписи).
- Сотрудничество при выборочных проверках: Управление по надзору за рынком может проводить выборочные проверки предприятий по принципу «двойная случайность, одно раскрытие», и законный представитель обязан сотрудничать, предоставляя материалы или принимая запросы.
- Публикация годового отчета: Законный представитель несет ответственность за достоверность годового отчета предприятия, который необходимо подтвердить и опубликовать (можно сделать через электронную бизнес-лицензию или личный аккаунт с реальным именем).
Мы предоставим подробное руководство на каждом этапе, чтобы помочь законному представителю успешно выполнить вышеуказанные требования и обеспечить комплаенс деятельности компании.
➦ Почему выбирают Finerise в качестве агента для китайско-иностранных совместных предприятий?
Создание совместного предприятия включает трансграничные юридические документы, согласования с несколькими ведомствами и культурную интеграцию, поэтому выбор опытной профессиональной организации имеет решающее значение.
✔ Точная интерпретация политики и архитектурный дизайн
Мы хорошо разбираемся в Законе об иностранных инвестициях, Законе о компаниях и практике негативного списка, можем разработать оптимальную структуру капитала и план управления в соответствии с вашей отраслью, способом внесения вкладов и стратегическими целями, избегая риска долгосрочных споров между китайской и иностранной сторонами.
✔ Эффективная сервисная сеть и локализованный опыт
Имеет офисы в Гуанчжоу, Фошане и других городах, знаком со стандартами утверждения и операционной практикой местных Коммерческих бюро, Управлений по надзору за рынком, Государственного управления валютного контроля. Особенно хорошо разбирается в таких сложных вопросах, как регистрация передачи технологий, перевод прибыли и реинвестирование в китайско-иностранных совместных предприятиях.
✔ Комплексное обслуживание на протяжении всего жизненного цикла
От предварительных переговоров по договору о совместном предприятии, руководства по нотариальному заверению и легализации до коммерческой регистрации, налоговой отчетности, открытия банковского счета, таможенного оформления, а также последующего агентского бухгалтерского учета, ежегодного аудита и отчетности об информации об иностранных инвестициях – мы предоставляем услуги сопровождения полного цикла «0-1».
✔ Прозрачные сборы и строгий контроль рисков
Поэтапная смета без скрытых платежей. Одновременно мы предоставляем услуги комплаенс-проверки, гарантируя, что создание и деятельность совместного предприятия соответствуют последним законам и нормативным актам, и избегая юридических рисков, вызванных недостатками во вкладах в капитал и пробелами в уставе.
Стоимость услуг и консультация
Точная стоимость варьируется в зависимости от города, отрасли и объема услуг (например, требуется ли предварительное утверждение, адресное обслуживание, ускоренная обработка). Для получения точной сметы и бесплатной первичной консультации, пожалуйста, свяжитесь с нами:
- ✆ Горячая линия Гуанчжоу: +86 20 8732 3100
- ✆ Горячая линия Фошань: +86 757 8312 2090
- ✉ Email: info@finerise-hk.com
Чем Finerise Consultants может вам помочь
Основанная в 2005 году, компания Finerise Consultants занимается регистрацией компаний, регистрацией оффшорных компаний, услугами по зарубежным инвестициям, прямыми иностранными инвестициями, финансовым и налоговым консалтингом, защитой интеллектуальной собственности и другими направлениями. Мы предоставляем профессиональные, быстрые, внимательные, продуманные, безопасные и экономически эффективные услуги и готовы стать вашим надежным партнером! Приглашаем к сотрудничеству!
Brilliance Consultants International Limited
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.
Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
