Передача доли — это сложное юридическое действие, затрагивающее интересы компании, участников, кредиторов и других сторон. Особенно с вступлением в силу Нового закона о компаниях 2024 года и всесторонним усилением налогового надзора строгий и комплаентный процесс сделки является основой для избежания будущих споров и обеспечения успеха.
Мы предлагаем комплексное решение по передаче доли. Мы сосредоточены не только на подписании документов сделки, но и на балансировании коммерческой логики и юридических рисков, стоящих за сделкой. Будь то выход учредителя, привлечение новых инвесторов или внутренняя реструктуризация группы, мы гарантируем надежность и прочность каждого шага — от переговоров до окончательного закрытия сделки.
Наши услуги охватывают каждое ключевое звено сделки с долями, предоставляя бесперебойную юридическую поддержку.
Понимание ваших коммерческих намерений и оценка осуществимости сделки. Разработка оптимальной структуры сделки в соответствии с Новым законом о компаниях. Выявление предварительных юридических препятствий и потенциальных точек риска.
Анализ Устава и соглашений участников: Подтверждение ограничительных положений о передаче доли, таких как периоды блокировки и Права преимущественной покупки.
Проверка квалификации компании и активов: Подтверждение юридической действительности, отсутствия обременений долей и нераскрытых крупных обязательств или судебных споров.
Проверка связанных договоров: Поиск ключевых условий договоров, которые могут привести к дефолту, например, оговорок о «смене контроля».
Договор передачи доли (SPA): Основной документ, определяющий предмет передачи, цену, порядок оплаты, условия закрытия, заверения и гарантии, а также ответственность за нарушение.
Решения участников/совета директоров: Подготовка всех юридических документов, необходимых для внутреннего корпоративного одобрения.
Другие вспомогательные соглашения: Составление соглашений о конфиденциальности, соглашений о переходном обслуживании и т.д. по мере необходимости.
Представление ваших интересов в коммерческих переговорах для обеспечения максимальной защиты ваших интересов в условиях договора.
Содействие в получении разрешения или подаче сведений в Министерство коммерции (для предприятий с иностранными инвестициями).
Руководство и агентские услуги по подаче заявлений о регистрации изменений долей участия в Администрацию по регулированию рынка (АМР).
Содействие в вопросах налогового декларирования, связанных с передачей доли, с обеспечением принципа «Сначала налоги, потом регистрация».
Следующие юридические вопросы имеют решающее значение в процессе передачи доли и требуют нашего профессионального надзора.
Согласно Новому закону о компаниях, когда участник передает долю третьему лицу, он обязан письменно уведомить других участников. Другие участники имеют Право преимущественной покупки на равных условиях. Невыполнение обязанности по уведомлению или нарушение этого права может привести к недействительности передачи или судебному разбирательству.
Устав может налагать более строгие или специфические правила передачи доли, чем закон. Перед сделкой необходимо тщательно изучить Устав, чтобы обеспечить соблюдение всех требований.
Передающая сторона должна сделать правдивые и точные заверения и гарантии относительно законности доли, финансового состояния компании и любых незавершенных судебных разбирательств. Это ключевая основа для оценки рисков получающей стороной и поиска средств правовой защиты при нарушении договора.
Изменения долей в предприятиях с иностранными инвестициями (ПИИ) должны соответствовать Закону об иностранных инвестициях и правилам его применения, что может включать особые процедуры, такие как проверка по Негативному списку и информационная отчетность.
Передача доли влечет уплату корпоративного подоходного налога или индивидуального подоходного налога. Действующие правила строго соблюдают принцип «Сначала налоги, потом регистрация», что означает, что налоговая декларация и уплата должны быть завершены до регистрации изменений в AIC. Если передаточная цена значительно ниже рыночной без уважительных причин, налоговые органы имеют право оценить и взыскать налоги.
Разработка структуры сделки и оценка рисков: Разработка законных и налогово-эффективных путей сделки на основе ваших бизнес-целей и заблаговременное выявление потенциальных юридических рисков.
Полная юридическая комплексная проверка: Проведение всесторонней юридической проверки целевой компании и подготовка отчета о комплексной проверке, обеспечивая прочную основу для вашего принятия решений.
Профессиональное составление документов и поддержка в переговорах: Составление строгих юридических документов и участие в переговорах в качестве вашего профессионального представителя для достижения наиболее выгодных условий договора.
Агентские услуги по государственным утверждениям и регистрации изменений: Знакомство с процедурами AIC, налоговых и коммерческих органов, эффективное выполнение всех формальностей по изменению, экономия вашего времени и усилий.
О: Договор обычно вступает в силу с момента подписания и скрепления печатями обеими сторонами, но фактический переход доли (т.е. признание вас законным участником) происходит после завершения регистрационных изменений в Администрации по регулированию рынка (АМР).
О: Время зависит от сложности сделки и эффективности государственных утверждений. Простые внутренние изменения могут занять 2-4 недели, в то время как сделки с иностранными инвестициями или сложными утверждениями могут занять несколько месяцев.
О: Передача доли физическим лицом рассматривается как доход от передачи имущества и обычно облагается НДФЛ по ставке 20%. Налоговая база — это разница между доходом от передачи доли и первоначальной стоимостью доли и разумными расходами.
О: Самый эффективный способ — провести всестороннюю юридическую комплексную проверку и потребовать от передающей стороны включения подробных «Заверений и гарантий» в Договор передачи доли. При обнаружении каких-либо дефектов доли вы можете требовать ответственности за нарушение договора на основании этих положений.
Планируете приобретение или передачу доли? Свяжитесь с нами сегодня, чтобы получить профессиональную юридическую оценку и индивидуальный план услуг по сделке, гарантирующий безопасность и спокойствие ваших инвестиций.
Основанная в 2005 году, компания Finerise Consultants занимается регистрацией компаний, регистрацией оффшорных компаний, услугами по зарубежным инвестициям, прямыми иностранными инвестициями, финансовым и налоговым консалтингом, защитой интеллектуальной собственности и другими направлениями. Мы предоставляем профессиональные, быстрые, внимательные, продуманные, безопасные и экономически эффективные услуги и готовы стать вашим надежным партнером! Приглашаем к сотрудничеству!
Brilliance Consultants International Limited
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.
Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
Гуанчжоу WeChat
Гуанчжоу QQ
Фошань WeChat
Фошань QQ
