Уставный капитал — это сумма вкладов, подписанных всеми участниками, или общая сумма акций, подписанных всеми учредителями, зарегистрированная в органе регистрации компаний. Он служит основой для долговой ответственности компании и основным обязательством участников по внесению вкладов.
Редакция Закона о компаниях 2013 года установила полную систему подписки, отменив минимальные требования к уставному капиталу и ограничения на начальные доли вкладов, значительно снизив порог для создания компаний. 29 декабря 2023 года Постоянный комитет 14-го Всекитайского собрания народных представителей принял пересмотренный Закон о компаниях Китайской Народной Республики («Новый закон о компаниях»), который вступил в силу 1 июля 2024 года. Для решения проблем, возникающих из системы подписки на практике (например, чрезмерно длительные сроки внесения вкладов, завышенные суммы капитала, компании-пустышки), Новый закон о компаниях изменил полную систему подписки на систему подписки с ограниченным сроком, установив установленные законом крайние сроки для внесения вкладов участниками. Основные корректировки Нового закона о компаниях: (1) участники общества с ограниченной ответственностью должны полностью оплатить свой подписной капитал в течение пяти лет после учреждения компании; (2) учредители акционерного общества должны полностью оплатить акции, на которые они подписались, до регистрации компании; (3) сохраняются основные рамки системы регистрации подписки, но установленный законом срок внесения вкладов обеспечивает баланс между дерегулированием и надзором.
(A) Вновь создаваемые компании
- Общество с ограниченной ответственностью: Участники должны полностью оплатить свои подписные вклады в капитал в течение пяти лет после учреждения компании, как это предусмотрено уставом компании.
- Акционерное общество: Учредители должны полностью оплатить акции, на которые они подписались, до регистрации компании (т.е. система оплаченного капитала).
Вышеуказанное применяется к компаниям, учрежденным 1 июля 2024 года или позднее.
(B) Увеличение уставного капитала
При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью участники должны внести вновь подписанные вклады в капитал в течение пяти лет с даты регистрации увеличения капитала, как это предусмотрено уставом. При увеличении уставного капитала акционерного общества компания должна завершить регистрацию увеличения капитала после того, как акционеры полностью оплатят вновь подписанные акции.
(C) Существующие компании (учрежденные до 1 июля 2024 г.)
Существующие компании, сроки внесения вкладов которых превышают установленные законом предельные сроки, должны произвести корректировки в течение трехлетнего переходного периода. Переходный период длится с 1 июля 2024 года по 30 июня 2027 года.
- Общество с ограниченной ответственностью: Если оставшийся срок внесения вкладов по состоянию на 1 июля 2027 года превышает пять лет, компания должна к 30 июня 2027 года скорректировать оставшийся срок внесения вкладов до пяти лет или менее и зафиксировать эту корректировку в своем уставе. Участники должны полностью внести свои вклады в течение скорректированного периода. Если оставшийся срок внесения вкладов по состоянию на 1 июля 2027 года не превышает пяти лет, корректировка не требуется.
- Акционерное общество: Учредители должны полностью оплатить акции, на которые они подписались, к 30 июня 2027 года.
- Исключение: Если деятельность компании связана с национальными или важными общественными интересами и компетентный центральный правительственный орган или провинциальное народное правительство подает предложение, Государственное управление по регулированию рынка может разрешить компании сохранить первоначальный срок внесения вкладов.
(D) Корректировка для явно ненормальных сроков внесения вкладов
Если срок внесения вкладов или уставный капитал компании являются явно ненормальными, орган регистрации компаний может, на основе оценки сферы деятельности компании, операционного статуса, способности участников вносить вклады, основных проектов, размера активов и т.д., и при обнаружении нарушения принципов подлинности и разумности, потребовать от компании своевременной корректировки.
Компании должны разумно определять свой уставный капитал исходя из масштабов деятельности, отраслевых особенностей и деловых потребностей, избегая чрезмерного давления от завышенного уставного капитала или потери деловой репутации от чрезмерно низкого уставного капитала.
Обычные компании: Минимальные требования к уставному капиталу для обществ с ограниченной ответственностью отменены. Участники могут согласовать общую сумму вкладов, но она должна быть разумной и соответствовать отраслевой практике.
Особые отрасли: Если законы, административные нормативные акты или решения Государственного совета устанавливают особые минимальные требования к уставному капиталу для определенных отраслей, применяются эти требования. Отрасли, связанные с финансовой безопасностью или общественными интересами, включая, помимо прочего, банковское дело, страхование, ценные бумаги, гарантии финансирования и предоставление рабочей силы, по-прежнему сохраняют систему оплаченного капитала и минимальные пороги капитала.
Участники могут вносить вклады в денежной форме или в форме неденежного имущества, которое может быть оценено в денежном выражении и передано в соответствии с законом, такого как физические объекты, интеллектуальная собственность, права землепользования, долевое участие или права требования. Однако имущество, запрещенное законом или административными нормативными актами к использованию в качестве вклада в капитал, исключается.
- Неденежные вклады должны быть оценены и проверены, без завышения или занижения стоимости. Такие вклады требуют оценки юридически учрежденной оценочной фирмой. Если фактическая стоимость значительно ниже подписной суммы, участник обязан восполнить недостаток.
- Участники должны полностью и своевременно внести свои подписные вклады в капитал, как это предусмотрено уставом компании. Для денежных вкладов сумма должна быть зачислена на банковский счет компании; для неденежных вкладов передача прав собственности должна быть завершена в соответствии с законом.
- Если фактическая стоимость неденежного вклада значительно ниже стоимости, указанной в уставе, участник, сделавший этот вклад, должен восполнить разницу, а другие участники на момент учреждения несут солидарную ответственность.
- Участники несут ответственность перед компанией только в пределах своих подписных вкладов в капитал, а компания отвечает по своим долгам всем своим имуществом.
- Участник, не внесший своевременно и полностью вклад в капитал, должен не только полностью внести вклад в компанию, но и нести ответственность за любые убытки, причиненные компании, а также нести ответственность за нарушение договора перед участниками, внесшими вклады своевременно и полностью.
- После учреждения общества с ограниченной ответственностью совет директоров обязан проверять и требовать внесения вкладов от участников. Если совет не выполняет эту обязанность своевременно, что причиняет убытки компании, ответственные директора несут ответственность по возмещению убытков.
- Если участник не вносит требуемый вклад, компания имеет право направить письменное требование. В требовании может быть указан льготный период для внесения вклада, который не должен быть менее шестидесяти дней с даты направления компанией требования. Если участник по-прежнему не вносит вклад после истечения льготного периода, компания может по решению совета директоров направить уведомление о лишении права. С даты направления уведомления участник утрачивает долю участия, соответствующую неоплаченному вкладу.
Статья 54 Нового закона о компаниях предусматривает: «Если компания не может оплатить свои долги с наступившим сроком погашения, компания или любой кредитор с наступившим сроком требования может потребовать от участника, который подписался, но еще не достиг срока внесения вклада, произвести ускоренное внесение.» Это правило усиливает защиту интересов кредиторов в рамках системы регистрации подписного капитала и эффективно предотвращает использование участниками длительных сроков внесения вкладов для уклонения от обязательств по погашению долгов.
- Когда компания корректирует подписанные и оплаченные суммы капитала участников, способы внесения вкладов, сроки внесения вкладов или корректирует количество акций, подписанных учредителями, она должна раскрыть такую информацию публично через Национальную систему публичного информирования о кредитоспособности предприятий в течение 20 рабочих дней после возникновения информации и обеспечить, чтобы раскрытая информация была правдивой, точной и полной.
- Орган регистрации компаний проводит проверки раскрытой информации о подписке и оплате путем случайного выбора объектов проверки и случайного назначения инспекторов, а также осуществляет дифференцированный надзор на основе профиля кредитного риска компании.
- Если компания не может скорректировать срок внесения вкладов или уставный капитал в соответствии с Положениями Государственного совета о реализации системы администрирования регистрации уставного капитала для Закона о компаниях, орган регистрации компаний предписывает ей исправить ситуацию; если исправление не сделано в установленный срок, орган делает специальную отметку в Национальной системе публичного информирования о кредитоспособности предприятий и публикует ее.
- Если у компании отозвана бизнес-лицензия, ей предписано закрыться, она ликвидируется или включена в список ненормальной деятельности, поскольку с ней невозможно связаться по зарегистрированному адресу или месту осуществления деятельности, и ее срок внесения вкладов или уставный капитал не соответствует правилам и не может быть скорректирован, орган регистрации компаний управляет ею отдельно, делает специальную отметку в Национальной системе публичного информирования о кредитоспособности предприятий и публикует ее.
- Если участник или учредитель не вносит подписной вклад в капитал или не оплачивает акции в соответствии с требованиями, или если компания не раскрывает соответствующую информацию в соответствии с законом, налагаются штрафы в соответствии с Законом о компаниях и Положением о раскрытии информации о предприятиях.
В соответствии с Законом об иностранных инвестициях и правилами его применения, с 1 января 2020 года формы организации, организационные структуры и деятельность предприятий с иностранными инвестициями единообразно следуют Закону о компаниях и Закону о партнерских предприятиях. Предприятия с иностранными инвестициями, учрежденные в соответствии с бывшим Законом о китайско-иностранных паевых совместных предприятиях, Законом о полностью иностранных предприятиях и Законом о китайско-иностранных договорных совместных предприятиях, должны были завершить корректировку своих форм организации и организационных структур в течение пятилетнего переходного периода (заканчивающегося 31 декабря 2024 года). Требования ограниченной по сроку подписки Нового закона о компаниях в равной степени применяются к предприятиям с иностранными инвестициями.
Если вам нужны дополнительные разъяснения по корректировке уставного капитала или вопросам комплаенса, пожалуйста, свяжитесь с нами.
Основанная в 2005 году, компания Finerise Consultants занимается регистрацией компаний, регистрацией оффшорных компаний, услугами по зарубежным инвестициям, прямыми иностранными инвестициями, финансовым и налоговым консалтингом, защитой интеллектуальной собственности и другими направлениями. Мы предоставляем профессиональные, быстрые, внимательные, продуманные, безопасные и экономически эффективные услуги и готовы стать вашим надежным партнером! Приглашаем к сотрудничеству!
Brilliance Consultants International Limited
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.
Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
Гуанчжоу WeChat
Гуанчжоу QQ
Фошань WeChat
Фошань QQ
