広州・佛山での法定代表者変更

当社は、資格審査、辞任手続き、変更登記書類の作成、旧法定代表者の抹消を支援します。効率的でコンプライアントな法定代表者変更サービスは当社にお任せください。

➦ 法定代表者に就任する資格

就任可能な者の範囲
新会社法第10条第1項は、会社の法定代表者は、定款の定めに従い、会社を代表して会社の事務を執行する取締役または経理責任者がこれに当たると規定しています。従来の会社法と比較して、その範囲は「董事長、執行董事または経理責任者」から「会社の事務を執行する取締役または経理責任者」へと拡大されました。

実質的関連性の要件
法定代表者は「会社の事務を執行」しなければなりません。すなわち、会社の運営・管理に実際に関与していることが求められます。この規定は、一般的な「名義上の法定代表者」の慣行を規制することを目的としています。

欠格事由
新会社法第178条によれば、以下のいずれかに該当する者は、取締役、監査役または高級管理職に就任することができません（法定代表者も同様の制限を受けます）。

• 民事行為能力を有しないか、制限行為能力者である場合
• 汚職、収賄、横領、財産横領、または社会主義市場経済秩序の破壊の罪により刑罰を受け、刑期満了後5年を経過していない場合、または犯罪により政治的権利を剥奪され、刑期満了後5年を経過していない場合
• 破産清算を行った会社または企業の取締役、工場長、経理責任者として、破産に対して個人的責任を負い、破産清算完了後3年を経過していない場合
• 法律違反により営業許可証を取り消され、または閉鎖を命じられた会社または企業の法定代表者として、個人的責任を負い、営業許可証取消後3年を経過していない場合
• 多額の債務が弁済期にあり、履行されていないために、人民法院により失信被執行人としてリストアップされている場合

前項の規定に違反して取締役、監査役または高級管理職を選任、任命または雇用した場合、その選任、任命または雇用は無効となります。

➦ 法定代表者の辞任

辞任の自動的効果
新会社法第10条第2項は、法定代表者を務める取締役または経理責任者が辞任した場合、同時に法定代表者を辞任したものとみなされると規定しています。取締役または経理責任者は、辞任を書面で会社に通知しなければならず、会社が通知を受領した日に効力が生じ、法定代表者の地位は同時に終了します。

新代表者選任の会社義務
新会社法第10条第3項は、会社は法定代表者の辞任日から30日以内に新たな法定代表者を選任しなければならないと要求しています。

取締役辞任の法定制限
新会社法第70条第2項に基づき、取締役の辞任により取締役の数が法定の最低数を下回る場合、辞任する取締役は、後任の取締役が就任するまで、取締役の職務を継続して履行しなければなりません。

➦ 法定代表者変更の変更登記

変更登記の期限
「市場主体登記管理条例」第24条によれば、会社の登記事項に変更が生じた場合、会社は決議、決定または法定の変更事由が発生した日から30日以内に、登記機関に変更登記を申請しなければなりません。

変更登記に必要な書類
法定代表者の変更登記を申請するには、以下の書類を会社登記機関に提出しなければなりません。

• 会社登記（届出）申請書：新法定代表者が署名します（新会社法第35条第3項）。
• 変更に関する決議書または決定書：有限責任会社の場合は、議決権の3分の2以上を有する株主が署名した株主会決議、一人有限責任会社の場合は、単独株主が署名した書面決定、株式有限会社の場合は、株主総会の議事録。
• 修正後の定款または定款修正条項（変更が定款の修正を伴う場合）。
• 定款の定めに従った法定代表者の解任および選任の証明書。
• 新法定代表者の本人確認書類：身分証明書の写し。
• 特例 – 法定代表者の氏名変更：法定代表者が氏名変更した場合、公安機関が発行した証明書（身分証番号が変わらない場合は不要、新しい身分証の写しで可）を提出します。

定款の必要的記載事項の変更
新会社法は、定款に法定代表者の選任および変更の方法を記載することを要求しており、単に氏名を記録するだけでは不十分です。2024年7月1日以前に設立された会社で、その定款の関連規定が新会社法と矛盾する場合は、調整しなければなりません。定款の修正には、議決権の3分の2以上を有する株主の決議が必要です（新会社法第66条第3項）。

変更登記を怠った場合の法的責任
新会社法第250条に基づき、会社が登記事項の変更登記を期限までに行わなかった場合、会社登記機関は期限を定めて登記の完了を命じます。それでも履行しない場合、1万元以上10万元以下の罰金が科されます。さらに、登記未了の法定代表者変更は、善意の第三者に対抗することができません（新会社法第34条第2項）。

➦ 法定代表者の登記抹消（解除）

法的根拠
新会社法第10条第2項（「辞任の自動的効果」のメカニズム）は、名義上の法定代表者が辞任後に、自己の法定代表者登記情報の抹消を求めて訴訟を提起するための法的根拠を提供しています。

執行保証
「会社登記管理条例実施弁法」第23条（国家市場監督管理総局令第95号、2025年2月10日施行）は、人民法院が会社登記機関に対し、法定代表者に関する情報の抹消を支援するよう執行援助書を送達した場合、会社登記機関は全国企業信用情報公示システムを通じて抹消情報を公示しなければならないと規定しています。この規定は、登記抹消のための効果的な執行メカニズムを提供します。

登記抹消の方法

• 会社内部での救済手段：法定代表者は、まず内部的な解決を試みるべきです。会社に書面による辞任通知を提出し、会社が新たな法定代表者を選任するのに協力し、新法定代表者が変更登記申請書に署名して登記を完了させます。
• 裁判所による強制的抹消：会社が協力を拒む場合、法定代表者は「会社登記変更紛争」として訴訟を提起し、人民法院に対し、会社が登記機関に法定代表者登記情報の抹消を申請するよう命じる判決を求めることができます。

名義上の法定代表者に対する司法的保護
司法実務において、裁判所は一般に「内部的な救済手段を尽くしたかどうか」および「法定代表者と会社との間に実質的な関連性があるかどうか」という二つの重要な点を審査します。抹消を求めて訴訟を提起した名義上の法定代表者は、通常、裁判所の支持を得られます。

➦ コンプライアンスのための推奨事項

• 速やかに変更登記を：法定代表者変更後30日以内に変更登記を申請し、行政処罰や、善意の第三者に対抗できないリスクを回避してください。
• 定款の更新：会社の定款における法定代表者の選任、辞任または変更に関する規定が新会社法と矛盾する場合は、それに応じて定款を修正してください。
• 開示義務：関連情報が発生した日から20営業日以内に、会社は全国企業信用情報公示システムを通じて変更情報を公示しなければなりません。
• 辞任の適切な処理：辞任する法定代表者は、書面で会社に通知し、送達証明を保管してください。会社が30日以内に新たな法定代表者を選任しない場合、元代表者は司法的手段により登記抹消を求めることができます。

法定代表者変更の具体的な手続きについて更なるガイダンスが必要な場合、または当社のサービスをご希望される場合は、お気軽にお問い合わせください。

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