朗昇顧問は、お客様が英国で私的有限会社（Ltd）を設立するお手伝いをします。英国は、慣習法制度、透明性の高い規制枠組み、競争力のある法人税制を備えた、世界で最も選好される会社設立管轄区域の一つです。以下の情報は、2006年会社法、2024年経済犯罪・企業透明性法（ECCTA）、および2025/26年度の税率に基づいています。
≡ 英国のメリット
- ☑ 慣習法制度 – ビジネス契約と知的財産の保護に法的確実性を提供します。
- ☑ 競争力のある法人税制 – 小額利益税率19%（利益5万ポンド以下）、本則税率25%（利益25万ポンド超）。5万ポンド超25万ポンド以下の利益には限界控除が適用されます。
- ☑ 最低株式資本なし – 1株1ポンドで設立可能であり、設立時に払い込む必要はありません。
- ☑ 取締役・株主の居住要件なし – 英国の私的有限会社は、英国非居住者が完全に所有・管理することができます。
- ☑ 迅速な設立 – Companies Houseを通じたオンライン申請は通常24時間以内に完了します。
- ☑ 会社秘書役の法定設置義務なし – 2006年会社法の下、私的有限会社は秘書役の選任を義務付けられていません（定款で要求される場合を除く）。
≡ 英国私的有限会社の登録要件
1. 会社名
- ☑ 固有の名称であること – 既存の登録会社名と同一でないこと。無料の名称確認はCompanies Houseで実施できます。
- ☑ 「Limited」または「Ltd」で終わる必要があります（ウェールズ語では「Cyfyngedig」または「Cyf」も可）。
- ☑ 「Royal」「Bank」「Trust」「University」など、制限用語の使用には事前の承認が必要です。
- ☑ 攻撃的または誤解を招く名称は禁止されています。
2. 登録事務所住所
- ☑ すべての英国会社は英国（イングランド、ウェールズ、スコットランド、北アイルランド）内に登録事務所住所を有する必要があります。
- ☑ 2024年ECCTAに基づき、私書箱住所の使用は認められなくなりました。
- ☑ 登録事務所は、政府書類、法務通知、裁判所文書を受領するための公式住所です。
- ☑ 朗昇顧問は英国サービスパートナーを通じて、適格な登録事務所住所を提供できます。
3. 取締役
- ☑ 最低1名の取締役。2006年会社法により、私的有限会社は会社秘書役の選任を義務付けられていません（定款で明示的に要求される場合を除く）。
- ☑ 取締役は16歳以上である必要があります（2006年会社法第157条）。上限年齢はありません。
- ☑ 取締役は自然人のほか、法人も就任できます。
- ☑ 国籍・居住制限はなく、取締役は英国居住者である必要はありません。
4. 株主
- ☑ 最低1名の株主。同一人物が唯一の取締役兼株主になることができます。
- ☑ 株主は自然人のほか、法人もなることができます。国籍・居住制限はありません。
- ☑ 議決権の有無や配当優先など、権利内容の異なる種類株式を発行することができます。
5. 株式資本
- ☑ 最低株式資本の要件はありません。標準的には1株1ポンドまたは100株1ポンドでの発行が行われます。
- ☑ 株式資本は設立時に払い込む必要はありません。全額払込済または一部払込済の株式を発行できます。
- ☑ 会社は適切な決議を経て、Companies Houseへの届出により株式資本の増加または減少を行うことができます。
6. SICコード（標準産業分類）
- ☑ すべての英国会社は、Companies Houseへの登録時に主たる事業活動を示すSICコードを1つ以上選択する必要があります。
- ☑ SICコードは事業活動を分類するために英国政府が用いる5桁の番号です（例：70229 経営コンサルティング）。
- ☑ 事業が複数の活動にわたる場合、最大4つまでのSICコードを選択できます。
- ☑ 朗昇顧問は、お客様の事業活動に適したSICコードの特定をお手伝いします。
7. 重要支配者（PSC）登録簿
- ☑ 2006年会社法第21A部により、すべての会社は重要支配者（PSC）を特定し、登録簿を維持する必要があります。
- ☑ PSCとは、議決権または株式の25%超を保有する、取締役会の過半数を任免する権利を有する、もしくは重要な影響力または支配権を行使する個人を指します。
- ☑ PSC情報はCompanies Houseに提出し、最新の状態に保たなければなりません。変更は、会社が詳細確認を受け取ってから14日以内に通知する必要があります。
- ☑ 2024年ECCTAにより、会社は現地でのPSC登録簿を別途維持する必要がなくなり、Companies Houseが公開登記簿上で情報を管理します。
≡ Companies Houseへの登録プロセス
- ☑ ステップ1 – 名称確認と予約
Companies Houseを通じて無料の名称利用可能性検索を実施します。名称は既存の登録会社と同一または類似しすぎていない必要があります。 - ☑ ステップ2 – 設立書類の準備
以下の書類を準備します。基本定款（全発起人が署名）、付属定款（会社の内部規則 – 標準モデル定款の採用が可能）、および会社登録用のIN01申請書。 - ☑ ステップ3 – KYC書類の提出
全取締役および重要支配者（PSC）の本人確認書類を提出します。認証済パスポートの写しと居住住所の証明を含みます。 - ☑ ステップ4 – Companies Houseへの申請
Companies House WebFilingを通じて、または会社設立代行業者を通じてオンラインで設立申請を提出します。処理は通常24時間以内に完了します。 - ☑ ステップ5 – 設立証明書の受領
承認されると、Companies Houseは設立証明書を発行し、会社の法的存在、登録番号、設立日、管轄区域を確認します。 - ☑ ステップ6 – 設立後の設定
設立後、会社は以下を行う必要があります。HMRCへの法人税登録（事業開始から3か月以内）、課税売上高が登録基準を超える場合のVAT登録、英国の事業用銀行口座の開設、年次計算書類提出のための会計士の選任。
≡ 2024年経済犯罪・企業透明性法（ECCTA） – 主な変更点
ECCTAは、2006年会社法以来の最も重要な英国会社法の改革です。英国会社に影響を与える主な変更点は以下のとおりです。
- ☑ 本人確認（IDV） – 2025年11月18日より、Companies Houseは新規の取締役および重要支配者（PSC）に対する本人確認を義務化します。新任の取締役およびPSCは就任から14日以内に本人確認を行う必要があります。既存の取締役およびPSCには12か月の移行期間（2026年11月まで）が設けられ、年次確認声明書の提出の一環として本人確認が行われます。
- ☑ 登録事務所の制限 – 会社の登録事務所住所として私書箱を使用することはできなくなりました。すべての登録事務所は文書送達が可能な物理的場所である必要があります。
- ☑ 現地登記簿要件の撤廃 – 会社は、取締役、取締役居住住所、秘書役、PSCの独自の登記簿を維持する必要がなくなりました。代わりに、Companies Houseが公開登記簿上でこれらの情報を管理します。
- ☑ 株主名簿 – 株主名簿は引き続き現地で（登録事務所または単一代替検査場所で）維持する必要があります。
- ☑ 合法的目的声明 – 各確認声明書において、会社は将来の活動が合法的であることを確認しなければなりません。既存の会社は過去および将来の活動が合法的であることを確認する必要があります。
- ☑ Companies Houseの権限強化 – Companies Houseは、虚偽の登録事務所住所や役員住所を含む、登記簿上の不正確な情報を照会、却下、削除する新たな権限を付与されました。
≡ 継続的コンプライアンスと年次義務
1. 確認声明書（CS01）
- ☑ すべての会社は、公開登記簿上の会社情報が正確かつ最新であることを確認する確認声明書を、少なくとも12か月ごとに提出する必要があります。
- ☑ 提出期限：設立日または前回の確認声明書の日から12か月後で、14日間のレビュー期間があります。確認声明書はレビュー期間終了後14日以内に提出しなければなりません。
- ☑ 確認声明書の遅延提出に対する罰金は自動的には科されませんが、提出を怠ることは刑事犯罪となります。継続的な不履行は取締役の起訴や会社の強制解散につながる可能性があります。
- ☑ 2025年11月より、既存の取締役およびPSCは確認声明書の提出プロセスの一環として本人確認を行います。
2. 年次計算書類
- ☑ すべての会社は、会計年度末から9か月以内に年次計算書類をCompanies Houseに提出しなければなりません（私的会社の場合）。
- ☑ 提出遅延には罰金が科され、遅延期間に応じて金額が増加します。繰り返しの不履行に対しては罰金が加重されることがあります。
- ☑ 休眠会社は、会計年度末から9か月以内に簡易版の休眠会社計算書類（様式AA02）を提出する必要があります。事業を開始していない場合でも、年次計算書類の提出が必要です。
- ☑ 2027年4月1日以降、すべての計算書類（休眠会社を含む）は商用ソフトウェアを使用して提出する必要があり、Companies Houseのウェブおよび紙での提出は終了します。
3. 法人税
- ☑ 会社は事業開始から3か月以内にHMRCに法人税登録を行う必要があります。
- ☑ 法人税申告書（CT600）は会計年度末から12か月以内に提出し、納税額は会計年度末から9か月と1日以内に支払う必要があります。
- ☑ 2025/26年度の法人税率（2025年財政法）：
• 小額利益税率：5万ポンド以下の利益に対して19%
• 本則税率：25万ポンド超の利益に対して25%
• 5万ポンド超25万ポンド以下の利益には限界控除が適用（実効税率は19%から25%に段階的に上昇） - ☑ 関連会社ルールが適用され、閾値は関連会社数で除算されます。
4. VAT登録（該当する場合）
- ☑ 課税売上高が所定の閾値を超える場合、VAT登録が義務付けられます（閾値は定期的に更新されます）。
- ☑ 閾値以下の会社でも任意のVAT登録が可能です。
- ☑ VAT申告書は四半期ごとに提出する必要があります（通常、Making Tax Digital対応ソフトウェア経由）。
5. PAYEと国民保険（従業員を雇用する場合）
- ☑ 従業員を雇用する会社は、雇用主としてHMRCに登録し、PAYE（源泉徴収）を運用する必要があります。
- ☑ リアルタイム情報（RTI）の提出は、毎回の給与支払日またはその前までにHMRCに行う必要があります。
≡ 休眠会社 – 特別な考慮事項
- ☑ 会社は、重要な取引や事業活動がなく、収入もない場合、HMRC上は休眠会社とみなされます。
- ☑ 休眠会社であっても、Companies Houseへの年次確認声明書の提出、会計年度末から9か月以内の休眠会社計算書類（簡易様式AA02）の提出、休眠状態にあることをHMRCに通知して法人税申告義務を免除されることが必要です。
- ☑ 休眠会社であっても、確認声明書や計算書類の提出を怠った場合、活動中の会社と同様に罰金や強制解散の対象となります。
≡ 英国私的有限会社の一般的な利用事例
- ☑ 貿易会社 – 国際貿易、eコマース、コンサルティング、専門サービス向けの標準的な事業体。
- ☑ 持株会社 – 子会社、知的財産、その他資産の株式保有に使用。グループ構築や投資保有に有益です。
- ☑ 投資持株会社 – 不動産、有価証券、その他事業体への投資を保有するためのSPV。
- ☑ 不動産保有会社 – 英国国内外の不動産保有に適し、不動産投資に対する有限責任保護を提供します。
≡ よくある質問
英国居住の取締役がいなくても外国人は英国で会社を登録できますか？
はい。英国の私的有限会社には英国居住の取締役は必須ではありません。取締役はどの国に居住していても構いません。ただし、会社は英国に登録事務所住所を維持する必要があります（朗昇顧問が英国サービスパートナーを通じて提供可能です）。
最低株式資本はいくら必要ですか？
法定の最低株式資本要件はありません。標準的には1株1ポンドでの発行が行われます。株式資本は設立時に払い込む必要はありません。
私的有限会社に会社秘書役は必要ですか？
いいえ。2006年会社法の下、私的有限会社は法的に会社秘書役の選任を義務付けられていません。ただし、定款が明示的に要求する場合を除きます。
設立手続きにはどのくらいの期間がかかりますか？
Companies Houseを通じたオンライン設立は通常24時間以内に完了します。名称の利用可能性確認と書類準備は数時間で完了します。名称選択から設立証明書受領までの合計期間は通常1～2営業日です。
2024年ECCTAに基づく本人確認とは何ですか？いつ適用されますか？
2025年11月18日より、Companies Houseは新規の取締役およびPSCに対する本人確認を義務化します。新任の取締役およびPSCは就任から14日以内に本人確認を行う必要があります。既存の取締役およびPSCには12か月の移行期間（2026年11月まで）が設けられます。本人確認は年次確認声明書の提出プロセスの一環として行われます。朗昇顧問は本人確認手続きが適用される際にお手伝いします。
会社がまだ取引を開始していない場合でも、計算書類を提出する必要がありますか？
はい。事業を開始していない場合でも、年次計算書類を提出する必要があります。会社が休眠状態である場合（重要な取引や収入がない場合）、簡易版の休眠会社計算書類（様式AA02）を提出できます。
英国会社設立に朗昇顧問を選ぶ理由
- ✔ 経験豊富な設立パートナー – 朗昇顧問は英国登録の設立代行業者と提携し、Companies Houseの規則および2006年会社法に準拠した提出を行います。
- ✔ ワンストップサービス – 名称確認、設立から登録事務所住所の提供、確認声明書の提出、税務登録まで、プロセス全体を管理します。
- ✔ 2024年ECCTA対応済み – 本人確認要件、登録事務所制限、その他ECCTA改革に完全に対応しています。
- ✔ 透明性のある契約 – すべてのサービス内容は開始前に書面で確認され、隠れた費用はありません。
- ✔ 20年以上の経験 – 当社チームは英国およびその他の主要な管轄区域での会社設立に関して、国際的なクライアントを支援してきた豊富な経験を有しています。
朗昇顧問ができること
2005年設立の朗昇顧問は、会社登記管理、オフショア会社登記、海外投資サービス、外資投資サービス、財務税務代理コンサルティング、知的財産代理等の分野に取り組んでいます。専門的で迅速、きめ細かく、安全でコストパフォーマンスの高いサービスを提供し、信頼できるパートナーとなります！お気軽にご相談ください！
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