登録資本金とは、全株主が出資を引き受けた資本総額、または全発起人が引き受けた株式総額として、会社登記機関に登記されたものを指します。これは会社の債務弁済の基礎であり、株主の中核的な出資義務です。
2013年の会社法改正により完全引受制度が確立され、最低登録資本金および初回出資比率の制限が撤廃され、会社設立のハードルが大幅に引き下げられました。2023年12月29日、第14期全人代常務委員会は改正「中華人民共和国会社法」（以下「新会社法」）を可決し、2024年7月1日より施行されました。引受制度が実務上引き起こした問題（出資期間の過度な長期化、誇大な資本金、休眠会社等）に対応するため、新会社法は完全引受制度から期限付き引受制度へと移行し、株主に対して法定の出資期限を課しました。新会社法の核心的調整は以下のとおりです。(1) 有限責任会社の株主は、会社設立後5年以内に引受資本の全額を払い込まなければなりません。(2) 株式有限会社の発起人は、会社設立前に引き受けた株式の全額を払い込まなければなりません。(3) 引受登記制度の基本枠組みは維持しつつ、法定出資期限により規制緩和と監督のバランスを図っています。
(A) 新設会社
- 有限責任会社：株主は、定款の定めに従い、会社設立後5年以内に引受出資額の全額を払い込まなければなりません。
- 株式有限会社：発起人は、会社設立前に引き受けた株式の全額を払い込まなければなりません（つまり、払込資本制度）。
上記は、2024年7月1日以降に設立される会社に適用されます。
(B) 登録資本金の増加
有限責任会社が登録資本金を増加する場合、株主は、増資登記日から5年以内に新たに引き受けた出資額を、定款の定めに従い払い込まなければなりません。株式有限会社が登録資本金を増加する場合、株主が新たに引き受けた株式の全額を払い込んだ後に、増資登記を完了しなければなりません。
(C) 既存会社（2024年7月1日以前に設立）
出資期間が法定の期限を超える既存会社は、3年間の経過措置期間内に調整しなければなりません。経過措置期間は2024年7月1日から2027年6月30日までです。
- 有限責任会社：2027年7月1日時点の残存出資期間が5年を超える場合、会社は2027年6月30日までに残存出資期間を5年以内に調整し、定款に記載しなければなりません。株主は調整後の期間内に全額を払い込まなければなりません。2027年7月1日時点の残存出資期間が5年を超えない場合は、調整は不要です。
- 株式有限会社：発起人は、2027年6月30日までに引き受けた株式の全額を払い込まなければなりません。
- 例外：会社の事業が国家または重大な公共利益に関わる場合、中央主管部門または省級人民政府が提案し、国家市場監督管理総局が認可した場合、その会社は当初の出資期間を維持することができます。
(D) 明らかに異常な出資期間の調整
会社の出資期間または登録資本金が明らかに異常である場合、会社登記機関は、事業範囲、経営状況、株主の出資能力、主要プロジェクト、資産規模等に基づき、真実性・合理性の原則に違反すると認めた場合、速やかな調整を会社に要求することができます。
会社は、事業規模、業界特性、経営上の必要性に応じて登録資本金を合理的に決定し、過大な登録資本による過度なプレッシャーや、過小な登録資本による事業信用の喪失を避けるべきです。
一般会社：有限責任会社の最低登録資本金要件は撤廃されました。株主は出資総額を合意することができますが、合理的かつ業界慣行に沿ったものでなければなりません。
特殊業種：法律、行政法規、または国務院の決定が特定業種の最低登録資本金を定めている場合は、その規定が優先されます。金融の安定性や公共の利益に関わる業種（銀行、保険、証券、融資担保、労働者派遣等が含まれますが、これらに限定されません）では、依然として払込資本制度と最低資本基準が維持されています。
株主は、通貨、または法律に従い価値評価および譲渡が可能な非貨幣財産（有体物、知的財産権、土地使用権、持分、債権等）で出資することができます。ただし、法律・行政法規により出資が禁止されている財産は除きます。
- 非貨幣出資は、過大評価・過小評価なく評価・検証されなければなりません。このような出資は、法律に規定された評価機関による評価を要します。実際の価額が引き受けた額を著しく下回る場合、出資者は差額を補填する責任を負います。
- 株主は、定款の定めに従い、引受出資額を完全かつ適時に払い込まなければなりません。通貨出資の場合は会社の銀行口座に払い込まれ、非貨幣出資の場合は法律に従い財産権の移転手続が完了しなければなりません。
- 非貨幣出資の実際の価額が定款に記載された価額を著しく下回る場合、その出資をした株主は差額を補填し、設立時の他の株主は連帯して責任を負います。
- 株主は、各自の引受出資額の範囲内で会社に対して責任を負い、会社はその全財産で会社の債務に対して責任を負います。
- 出資を適時かつ完全に行わなかった株主は、会社に対して当該出資額を全額支払うのみならず、会社に生じた損害を賠償し、かつ、適時かつ完全に出資を行った他の株主に対して違約責任を負わなければなりません。
- 有限責任会社の設立後、取締役会は株主の出資状況を検証し、出資を督促する義務を負います。取締役会がこの義務を適時に履行せず、会社に損害を与えた場合、責任を負う取締役は賠償責任を負います。
- 株主が出資義務を履行しない場合、会社は書面による催告書を発行する権利を有します。催告書には出資の猶予期間を設けることができ、これは会社が催告書を発行した日から60日を下回ってはなりません。猶予期間満了後も株主が出資しない場合、会社は取締役会決議により、失権通知書を発行することができます。当該通知の発出日から、その株主は当該未払込出資に対応する持分を失います。
新会社法第54条は、「会社が弁済期にある債務を完済できない場合、会社または弁済期にある債権を有する債権者は、出資を引き受けながら出資期限が未到来の株主に対し、期限前の出資を請求することができる」と規定しています。この規則は、登録資本金引受制度の下での債権者の利益保護を強化し、株主が長期の出資期間を利用して債務返済義務を逃れることを効果的に防止します。
- 会社は、株主の引受・払込出資額、出資方法、出資期間、または発起人の引受株式数等を調整する場合、当該情報が発生した日から20営業日以内に全国企業信用情報公示システムを通じて公示し、かつ、公示情報が真実・正確・完全であることを確保しなければなりません。
- 会社登記機関は、公示された引受・払込情報について、検査対象を無作為に抽出し、検査員を無作為に割り当てる方法により検査を行い、企業の信用リスク分類に基づいた差別化された監督を実施します。
- 会社が「国務院の会社法登録資本金登記管理制度の実施に関する規定」に従い出資期間または登録資本金を調整しなかった場合、会社登記機関は是正を命じます。期限内に是正されない場合、当該機関は国家企業信用情報公示システム上に特記事項として注記し、公示します。
- 会社が営業許可証取消し、営業停止命令、解散、または登記住所・営業場所における連絡不能を理由に経営異常リストに登載され、かつ、その出資期間もしくは登録資本金が規定に適合せず調整不能な場合、会社登記機関はこれを個別管理し、国家企業信用情報公示システム上に特記事項として注記し、公示します。
- 株主または発起人が定めに従い引受出資額または株式払込額を履行しなかった場合、または会社が法律に従い関連情報を公示しなかった場合、会社法および「企業情報公示条例」に基づき罰則が科されます。
外商投資法およびその施行規則に基づき、2020年1月1日より、外商投資企業の組織形態、組織構造および活動は、一律に会社法およびパートナーシップ企業法に従います。旧来の「中外合弁経営企業法」「外資企業法」「中外合作経営企業法」に基づき設立された外商投資企業は、5年間の経過措置（2024年12月31日終了）内に組織形態・組織構造の調整を完了する必要がありました。新会社法の期限付き引受制度の要件は、外商投資企業にも同様に適用されます。
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