外資独資企業（WFOE）とは、外国投資家が中国の法律に従って設立し、資本全額を外国投資家が出資し、独立して民事責任を負う企業法人を指します。
2020年の「中華人民共和国外商投資法」施行以来、WFOEは独立した経営権、利益の全額本国送金、知的財産権の独自保護などの優位性により、外国投資家が中国市場に参入する際の主流の法的形態となっています。
朗昇顧問は、外商投資法およびその施行規則に基づき、中国の関連規定と合わせて、WFOE設立の実務プロセスとコンプライアンスのポイントを詳細に分析します。
- 完全な支配権：外国投資家が100%の持分と支配権を保有し、事業リスクを独自に負い、全利益を享受できます。経営方針の衝突や管理上の紛争を効果的に回避できます。
- 独立した法人格：株主は引受出資額の範囲内でのみ責任を負い、リスク分離を実現します。
- 事業の柔軟性：「ネガティブリスト」の制限を除き、さまざまな事業活動を自由に行うことができ、直接従業員を雇用し、インボイスを発行し、クロスボーダー資金決済が可能です。
WFOEを設立するには、一連の標準化された法的書類を提出する必要があります。以下は主要書類の一覧です。
- 外国の自然人、企業、その他の経済組織が株主となることができます。
- 外国企業は、公証された登記証明書、営業登記証明書、法定代表者の身分証明書を提出する必要があります。外国の自然人は、公証された有効なパスポートとビザを提出する必要があります。
会社のガバナンスの核心を明確にします。法定代表者、取締役、監査役、経理責任者の身分証明書の写し、ならびに株主総会決議、取締役会決議などの選任文書が含まれます。
中国国内における企業の法的な住所です。賃貸契約書、不動産権利証の写し、または現地政策に適合した事業所使用証明など、中国国内の商業用オフィス住所証明が必要です。
会社のガバナンスの核心を明確にします。法定代表者、取締役、監査役、経理責任者の身分証明書の写し、ならびに株主総会決議、取締役会決議などの選任文書が含まれます。
- 禁止類：投資不可（例：ニュース、ラジオ、テレビ、映画制作など）。
- 制限類：持分比率、経営者の国籍などの特別要件を満たす必要があります（2024年版ネガティブリストでは29項目の制限があります）。
- 許可類：内国民待遇を享受し、内外投資の一貫した管理が適用されます。
- 統一的な最低限度額はありません（特別業種を除く）。
- 引受制度を採用していますが、5年以内に全額を払い込む必要があります（2024年改正会社法第47条）。2024年6月30日までに設立された会社は、2027年6月30日までに残りの引受期間を5年以内に調整する必要があります。
申請書、定款、関連決議書、委任状などは当社で作成します。
事前参入許可（ネガティブリスト制限業種に限る。商務/発展改革部門にフィージビリティスタディ報告書および業界参入申請書を提出し、承認文書を取得） ➠ 名称申告（オンライン、1～3営業日、無料） ➠ 工商登記および外商投資情報報告を一括処理 ➠ 事後資格許可証申請 ➠ 営業許可証取得後30日以内にその他後続手続きを完了：税務登記、基本銀行口座開設、FDI登記（ほとんどの銀行で直接処理）、資本金口座開設、税関届出（必要な場合）、社会保険・住宅積立金口座開設
全体の所要期間：事前承認なしで約1～2か月、事前承認ありで約2～3か月
制限類の事前承認は、外商投資参入ネガティブリストに掲載された制限業種に適用されます。ネガティブリスト掲載プロジェクトは認可制を実施し、投資家は工商登記前にフィージビリティスタディ報告書、プロジェクト申請報告書等の資料を商務/発展改革部門に提出し、承認文書を取得した後に後続の登記を行う必要があります。ネガティブリスト以外の分野では届出管理が実施され、事前承認は不要で、情報報告と工商登記を一括して処理できます。
事後資格許可証申請とは、企業が営業許可証を取得した後、実際の事業範囲に基づいて関連業界主管部門に営業許可を申請することです（「先に免許、後に証明」と呼ばれることもあります）。外資企業の主な事後許可には、食品営業許可証（食品販売または飲食サービス業を営む場合）、付加価値電信事業許可証（インターネット情報サービス業を営む場合）、医療機関執業許可証（外資医療機関を設立する場合）、学校認可証（外資教育訓練機関を設立する場合）、輸出入許可証（対外貿易業を営む場合）などがあります。
設立前に、事業範囲が禁止類または制限類に該当するかどうかを逐一確認する必要があります。
- 認証チェーン：現地公証人 → 外務省認証（またはアポスティーユ） → 中国大使館（領事館）認証。ハーグ条約加盟国はアポスティーユで簡略化できます。
- 香港・マカオ：中国指定公証人による公証＋中国法律服務公司の転送印。
- 翻訳：すべての外国語文書には、専門翻訳機関が発行し、公印を押した中国語翻訳文を添付する必要があります。
- 出資期間は「5年以内に全額払込」の規定に違反してはなりません。
- 事業範囲の記載はネガティブリストと整合していなければなりません。
- 法定代表者、取締役、監査役、経理責任者の役職と権限は会社法に準拠しなければなりません。
- 情報報告：変更報告（変更登記に伴う場合、変更後20営業日以内に報告）、年次報告（毎年1月1日から6月30日まで）。
- 税金と社会保険：30日以内に税務登記を完了し、雇用開始日から30日以内に社会保険・住宅積立金口座を開設する必要があります。
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