持分合弁企業（EJV）とは、外国投資家と中国投資家が中国の法律に従って中国国内で共同出資、共同経営、リスク共有、出資比率に応じた利益分配を行う法人を指します。2020年の「中華人民共和国外商投資法」施行以来、合弁企業は「優位性の相互補完と資源共有」という独自の価値により、外商投資が中国に進出するための重要な道筋であり続けています。外商投資法および「中華人民共和国会社法」（2023年改正、2024年7月1日施行）に従い、朗昇顧問は中外合弁企業設立の中核的ポイントとコンプライアンス実務を深く分析します。
➦ 中外合弁企業の主なメリット
- 資源の統合：中国側は現地市場、政策、チャネルに精通し、外国側は先進技術、管理経験、国際ブランドを提供し、「1+1>2」の相乗効果を実現します。
- リスク分散：両当事者が持分割合に応じて経営リスクを分担し、単独株主への圧力を効果的に分散します。
- 政策支援：奨励類の合弁プロジェクトは、減税、土地使用優遇、政府補助金などの支援政策を享受できます。
- 簡便な参入：ネガティブリスト以外の業種では、届出管理が実施され、事前承認が不要で、プロセスが大幅に簡素化されます。
➦ 設立条件と主要書類
中外合弁企業を設立するには、以下の標準化された法的書類が必要です。業種や所在地（広州、佛山など）により若干異なります。
1. 投資家の資格証明書
- 中国側投資家：企業法人の場合は営業許可証の写し（公印押印済み）、自然人の場合は身分証の写し。
- 外国側投資家：企業の場合は公証された登記証明書、営業登記証明書、法定代表者の身分証明書が必要。自然人の場合は公証・認証済みの有効なパスポートとビザが必要。
- 香港・マカオ投資家：簡易版の公証（中国指定公証人による公証＋転送用専用印）が利用できます。
2. 合弁契約書および定款
- 合弁契約書：出資、持分割合、利益分配、取締役会構成、紛争解決などの中核的条項を定めます。当社が専門的な作成サービスを提供し、責任の所在を明確にします。
- 定款：企業統治構造、議事規則、出資期間等を明確にし、会社法および外商投資法の要件に準拠する必要があります。
3. 会社名と事業範囲
- 名称：「行政区画＋字号＋業界＋有限会社」の基準に基づき、3～5案の用意を推奨します。
- 事業範囲：「外商投資参入ネガティブリスト」（2024年版）と照合し、禁止業種への投資は不可、制限業種では持分割合や経営幹部の要件を満たす必要があります。許可業種は届出管理を実施し、内国民待遇を享受します。
4. 出資と持分割合
- 登録資本金：統一的な最低限度額はありません（特別業種を除く）。引受制度を採用しますが、全株主は会社設立日から5年以内に全額を払い込む必要があります（会社法第47条）。
- 持分割合：中外双方の協議により決定し、強制的な比率要件はありません（ネガティブリストに別段の定めがある場合を除く）。税制優遇や外貨管理上の便宜を享受するためには、外国側の持分を25%以上とすることを推奨します。
5. 事業場所証明書
- 中国国内の商業用オフィス住所を証明する書類（賃貸契約書、不動産権利証の写し、または事業場所使用証明）を提出します。広州、佛山などでは「住所申告制」が認められており、賃貸契約書の提出なしで登記できる場合があります。
6. 人事選任文書
- 法定代表者、取締役、監査役、経理責任者の選任文書と身分証明書を明確にします。注意：董事長は中国側・外国側のいずれも就任可能で、法定代表者は通常、董事長または経理責任者が務めます。
➦ 中外合弁企業の設立手続き
「事前承認（ネガティブリスト制限業種のみ）→ 工商登記および情報報告 → 事後許可（必要な場合）」の流れに従い、全体の所要期間は約1～2か月（事前承認なし）、または2～3か月（事前承認あり）です。
- 名称自主申告：オンラインで名称の重複チェックを提出、1～3営業日、無料。
- 事前参入許可（ネガティブリスト制限業種のみ）：「プロジェクト申請報告書」、合弁契約書、定款等を商務部門または発展改革部門に提出し、承認文書を取得。ネガティブリスト外の業種は直接次ステップへ。
- 工商登記および外商投資情報報告：全套の資料を市場監督管理局に提出し、同時に情報報告を完了。審査通過後、営業許可証を取得（通常3～5営業日）。
- 事後資格許可証申請（該当する場合）：事業範囲に応じて、食品営業許可証、医療機器届出、学校許可証等を申請。
- 後続手続き：営業許可証発行から30日以内に、税務登記、基本銀行口座開設、FDI外貨登記、資本金口座開設、税関届出（必要な場合）、社会保険・住宅積立金口座開設を完了。
➦ 重要な注意事項
1. ネガティブリストと持分割合制限
設立前に、事業範囲がネガティブリストに該当するかどうかを逐一確認する必要があります。
- 禁止類：ニュース、ラジオ、テレビ、映画制作等は投資不可。
- 制限類：中国側の持分支配または相対的支配の要件を満たす必要があります（例：自動車製造、付加価値電信等）。
- 許可類：内国民待遇を享受し、持分割合の制限はありません。
2. 海外書類の公証と認証
- 非ハーグ条約加盟国：現地公証 → 外務省認証 → 中国大使館または領事館の認証。
- ハーグ条約加盟国：アポスティーユにより手続きを簡略化可能。
- 香港・マカオ：中国指定公証人による公証＋中国法律服務（香港/マカオ）有限公司の転送印。
- すべての外国語文書には、専門翻訳機関が発行し公印を押した中国語翻訳文を添付する必要があります。
3. 合弁契約と統治構造
- 株主会が会社の最高権限機関であり、日常の管理のために取締役会又は執行取締役を任命することができる。
- 取締役会の構成、議事規則（一般に重要事項は全取締役の一致承認が必要）、総経理の任命、利益分配等を明確に規定し、将来の紛争を回避します。
- 出資期間は「5年以内に全額払込」の規定を遵守し、期限までに出資できない場合は違約責任を負います。
4. 技術移転と知的財産権
外国側が技術出資する場合、特許やノウハウの評価報告書と権利証明書を提供し、財産権移転手続きを行う必要があります。技術移転契約は別途締結し、合弁契約と混同しないようにします。
5. 継続的なコンプライアンス義務
- 情報報告：変更後20営業日以内に変更報告、年次報告は毎年1月1日から6月30日までに提出。
- 税務と社会保険：営業許可証取得後30日以内に税務登記を完了。雇用開始日から30日以内に社会保険・住宅積立金口座を開設。
6. 法定代表者実名認証の注意点
国家市場監督管理総局の規定により、会社の法定代表者は実名認証を完了する必要があります。外国人の法定代表者は次の2つの方法で完了できます。
- オンライン認証：「登記身分検証」APPまたは「粤省事」を利用した顔認証（有効な中国ビザまたは居留許可情報が必要で、システムがオンライン照合）。認証に失敗した場合は、オフライン窓口をお試しください。
- オフライン窓口認証：有効なパスポート原本を持参し、広州市政務服務中心または各区行政服務中心の工商登記窓口で職員による本人確認と認証をその場で行います。居留許可は不要です。
7. 法定代表者の職務遂行に関する一般的なコンプライアンス要求事項
現行の法律法規および銀行、税務等の機関の実務に基づき、法定代表者（国籍不問）は以下の事項に協力する必要があります。
- 銀行口座開設は通常本人の来店が必要：会社の基本預金口座開設時、法定代表者は通常、本人が有効な身分証明書原本（外国人の場合はパスポート）を銀行支店に持参し、対面署名する必要があります（ごく一部の銀行では遠隔面談に対応していますが、口座開設銀行の要件に従います）。
- 税務実名認証：法定代表者は、電子税務局または税務サービスホールで実名認証を完了しなければ、インボイス申請や申告等の業務を行えません。外国人はパスポート原本を持参し、税務窓口で直接手続きが可能です。
- 重要書類への署名：定款、変更登記、持分譲渡、銀行融資契約等の重要書類には、通常、法定代表者の自筆署名（または電子署名法に準拠した信頼できる電子署名）が必要です。
- 工商抜き取り検査への協力：市場監督管理局が企業に対し「双随機一公開」の抜き取り検査を実施することがあり、法定代表者は資料提供や問合せ対応に協力する義務があります。
- 年次報告公示：法定代表者は企業の年次報告の真実性に責任を負い、確認の上公示する必要があります（電子営業許可証または個人実名アカウントで操作可能）。
当社は各段階で詳細なガイダンスを提供し、法定代表者が上記の要件を円滑に完了し、会社のコンプライアンス経営を確保できるよう支援します。
➦ 朗昇顧問を選ぶ理由
合弁企業の設立には、クロスボーダーの法的書類、多部門の承認、文化融合が伴うため、経験豊富な専門機関を選ぶことが極めて重要です。
✔ 正確な政策解釈と構造設計
当社は外商投資法、会社法およびネガティブリストの実務に精通しており、お客様の業種、出資方法、戦略目標に応じて最適な持分割合と統治計画を設計し、中外双方の長期的な紛争リスクを回避します。
✔ 効率的なサービスネットワークと現地化経験
広州、佛山等に拠点を置き、現地商務局、市場監督管理局、外貨管理局の承認基準と運用手順に精通しています。特に、中外合弁企業の技術移転届出、利益送金、再投資といった複雑な案件の処理を得意としています。
✔ フルライフサイクルのワンストップサービス
初期の合弁契約交渉、公証・認証ガイダンスから、工商登記、税務申告、銀行口座開設、税関届出、その後の代理記帳、年次監査、外商投資情報報告に至るまで、「0→1」の全過程伴走サービスを提供します。
✔ 透明な料金と厳格なリスク管理
段階的な見積もりで、隠れた費用は一切ありません。同時に、コンプライアンス診断サービスを提供し、合弁企業の設立と運営が最新の法律法規に準拠していることを確認し、出資不備や定款の不備による法的リスクを回避します。
サービス料金とお問合せ
正確な費用は、都市、業種、サービス範囲（事前承認の要否、住所サポート、迅速処理の要否等）により異なります。正確な見積もりと無料の初回相談については、以下までご連絡ください。
- ✆ 広州ホットライン: 020-87323100
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朗昇顧問ができること
2005年設立の朗昇顧問は、会社登記管理、オフショア会社登記、海外投資サービス、外商投資サービス、財務税務代理コンサルティング、知的財産代理等の分野に取り組んでいます。専門的で迅速、きめ細かく、安全でコストパフォーマンスの高いサービスを提供し、信頼できるパートナーとなります！お気軽にご相談ください！
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