広州は広東省の省都であり、粤港澳大湾区の中心ハブとして、プライベートエクイティファンド、投資持株会社、専門サービス連合の投資先として急速に発展しています。外商投資パートナーシップ企業（FFPE）、特にリミテッドパートナーシップは、パススルー課税と柔軟なガバナンスを提供し、ファンドマネージャーや国際コンソーシアムにとって、ますます選択される手段となっています。朗升顾问は、20年以上の現地経験を活かし、中華人民共和国パートナーシップ企業法、外商投資法、および広州市と区レベルの当局の特定の慣行に完全に準拠して、お客様のパートナーシップ登記とストラクチャリングをガイドします。

➦ 広州で外商投資パートナーシップを設立する理由

• 税務透明性： パートナーシップ自体は企業所得税（CIT）の納税主体ではありません。課税対象となる利益と利得はパートナーに直接帰属します。個人パートナーは分配所得に対して個人所得税（IIT）を支払い、法人パートナーはその分配分を自身のCIT申告に含めます。これにより、法人ストラクチャーに内在する経済的二重課税が解消されます。
• 支配と受動的投資の分離： リミテッドパートナーシップでは、ジェネラルパートナー（GP）が日常業務を管理し、無限連帯責任を負い、リミテッドパートナー（LP）はコミットした出資額を上限とする有限責任を享受します。この管理と投資の分離は、プライベートエクイティファンド、従業員持分インセンティブプラットフォーム、合弁コンソーシアムに最適です。
• 資本の柔軟性： 最低登録資本金は法定されていません。パートナーは、パートナーシップ契約の中で、総出資額とキャピタルコールのタイミングを自由に交渉します。これは、段階的に資本を引き出す必要があるファンドストラクチャーにとって重要な特徴です。
• 広州の戦略的ポジショニングと政策： 市は外商投資持分投資企業の設立を積極的に奨励しています。南沙自由貿易区は、ファンド型パートナーシップに対して合理化された登記と外国為替円滑化を提供しています。天河CBDと黄埔開発区は、専門サービスとハイテク産業のパートナーシップに専用サービスを提供し、広州私募基金交易所は適格パートナーシップに制度的プラットフォームを提供しています。

➦ 広州FFPE登記の主要条件と資料

登記は広州市市場監督管理局が管轄します。以下の資料が必要です。

✔1. パートナー資格証明書類

• 外国法人パートナー： 公証および認証済みの設立証明書（ハーグ条約締約国ではアポスティーユが受け入れられます）に加え、法定代表者の公証済みパスポートコピー。
• 外国個人パートナー： 公証済みの有効なパスポート。中国パートナーは居民身分証のコピーを提供します。
• 香港 / マカオパートナー： 中国委託公証人が発行する標準的な公証および転送印が、追加の領事認証なしで受け入れられます。

✔ 2. パートナーシップ契約（主要な統治文書）

• 中国語で作成され、全パートナーが署名する必要があります。契約には、パートナーシップの名称と種類、事業範囲、登記住所、GP/LPの指定、出資額とスケジュール、利益分配と損失分配のメカニズム、管理と議決手続き（重要事項の基準を含む）、パートナーの加入と脱退の条件、解散と清算の規定を明確に規定する必要があります。
• 当社は、広州の各区当局の審査基準に適合する、中国法に準拠したローカライズされたパートナーシップ契約テンプレートを提供します。

✔ 3. 広州の登記された事業住所

• 商業/事務所用施設の有効な賃貸契約書と不動産証明書。広州立地のヒント： 南沙自由貿易区は現在、ファンドパートナーシップに対して「クラスター登記」を提供しており、住所要件を大幅に簡素化しています。天河のCBDと番禺の商業ハブもパートナーシップに対応しており、サービスオフィスプロバイダーが完全に準拠したソリューションを頻繁に提供しています。

✔ 4. 法定登記申請書

• 全パートナーまたは正式に授権された代表者によって署名された「パートナーシップ企業登記申請書」。執行パートナーを明記します。
• 執行パートナー（GPまたは日常業務を管理するために指定されたパートナー）の任命文書と身分証明書。

➦ 広州FFPE登記プロセス

1. 名称事前承認： 企業名称申告システムを通じたオンライン提出。推奨フォーマット：「広州[ブランド]パートナーシップ企業（有限パートナーシップ）」。審査時間は約1営業日、無料。
2. 文書の最終化と提出： 当社がパートナーシップ契約を最終化し、全パートナーの署名を調整し、完全な書類を広州市政務サービスセンターまたは関連区センターに提出します。外商投資情報報告も同時に提出されます。承認は通常3～5営業日以内。
3. 営業許可証の発行： 承認されると、統一営業許可証（企業タイプ：パートナーシップ企業）が発行されます。
4. 許認可後の手続き： 税務登記（パススルー処理の有効化）、基本銀行口座開設、FDI外国為替登記（外国資本が注入される場合）、印鑑彫刻と届出、および従業員を雇用する場合の社会保険登記。

全体のスケジュール： 完全な書類提供から営業許可証取得まで約2～3週間。特別な業界事前承認が必要ない場合。

➦ 重要なコンプライアンス注意事項（広州ローカライズ版）

✔ 1. ネガティブリストスクリーニング

設立前に、パートナーシップの意図する事業活動を外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）と照合する必要があります。禁止業種はFFPEに閉鎖されています。制限業種では、中国人過半数パートナーやGPが中国人であることなどの条件が課される場合があります。リスト外の業種は内国民待遇を受け、標準の登記プロセスに従います。

✔ 2. パートナーシップ契約のコンプライアンス

• 中国法の強行規定に反する条項、例えばGPの全責任免除、またはLPが経営管理権を行使できるとする条項は、執行不能であり、LPが有限責任の地位を失う可能性があります。
• 出資コミットメントは真正であるべきです。期限内に出資を行わなかったパートナーは、パートナーシップに対する責任を負う可能性があり、GPの場合は第三者債権者からの請求にさらされる可能性があります。

✔ 3. 税務処理と申告

• パートナーシップは年次「パススルー」申告書を提出し、各パートナーの分配所得を報告します。パートナーシップ自体にはCITは課されません。
• 個人パートナーは通常、事業所得に対して累進税率（5％～35％）のIITが課されます。ただし、ポートフォリオ投資から生じる配当、利子、キャピタルゲインによる所得は、所得の性質と広州税務局の一般的な慣行に応じて、一律20％のIIT税率で個別に課税される場合があります。
• 法人パートナーは、パートナーシップ利益の自社持分を課税所得に組み入れ、標準税率（25％）でCITを支払います。
• パートナーシップがVATの対象となる事業活動を行う場合、VAT登録を行い、定期的にVAT申告書を提出する必要があります。

✔ 4. 資本拠出のための外国為替登記

外国パートナーが外貨で資本を拠出する場合、パートナーシップは資金送金前に指定銀行でFDI外国為替登記を完了する必要があります。資本受領後、銀行の手続きに応じて、その後の資本確認または使用報告が必要になる場合があります。

✔ 5. 継続的な年次報告と変更

パートナーシップは、毎年1月1日から6月30日までの間に、全国企業信用情報公示システムを通じて年次報告書を提出する必要があります。その後の変更（パートナーの加入/脱退、増資/減資、執行パートナーの変更、またはパートナーシップ契約の修正）は、事象発生から15日以内に市場監督管理局に登記し、外商投資情報報告システムに反映させる必要があります。

➦ 広州パートナーシップに朗升顾问を選ぶ理由

FFPEには、専門的な税制、国境を越えた文書、正確に調整されなければならない契約条件が関与します。当社のチームは、広州の全行政区にわたって、PEファンド、専門サービス連合、持分インセンティブプラットフォームのためのパートナーシップ構築に豊富な経験を持っています。

✔ 深い地区別専門知識

• 南沙自由貿易区： 当社は、国境を越えたファンドパートナーシップに対する同区の迅速な登記と外国為替円滑化に完全に精通しています。
• 天河CBD： 広州の中心業務地区で、厳格な住所使用ポリシーを乗り越え、専門サービスおよびコンサルティングパートナーシップを登記してきた強力な実績があります。
• 黄埔開発区： ハイテクおよびイノベーション重視のパートナーシップが、同区の産業支援リソースにアクセスするのを支援します。

✔ 真のエンドツーエンドライフサイクル管理

当社のサービスは、パートナー資格検証と契約交渉サポートから、登記と銀行口座開設、企業の税務透明性を尊重した継続的な月次記帳にまで及びます。また、パートナー変更、資本調整、最終的な解散と抹消も管理します。

✔ 透明性のある料金、驚きゼロ

作業開始前に、詳細な項目別料金表を提供します。設立前の必須コンプライアンスチェックが含まれており、構造上または文書上のリスクを早期に特定して解決し、初日からパートナーシップの安定した運営を守ります。

サービス見積りとご相談

正確な料金は、パートナーシップの構造（パートナーの数と種類）、パートナーシップ契約の複雑さ、住所手配サービスが必要かどうかによって異なります。透明性のあるカスタマイズされた見積りと無料の初期相談については、お問い合わせください。

• ✆ 広州ホットライン：+86 20 8732 3100
• ✆ 佛山ホットライン：+86 757 8312 2090
• ✉ メール：info@finerise-hk.com

朗升顾问がお手伝いします

2005年に設立された朗升顾问は、会社登記管理、海外会社登記、海外投資サービス、外商投資サービス、財務税務代理コンサルティング、知的財産代理などの分野に特化しています。専門的で迅速、きめ細やかで、安全かつ費用対効果の高いサービスを提供し、信頼できるパートナーとなります。お気軽にご相談ください！

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