L'enregistrement modificatif d'entreprise est la procédure légale par laquelle une société, après que des modifications sont survenues dans ses éléments enregistrés, demande un enregistrement modificatif auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés. Conformément à l'article 32 de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine révisée (la « Nouvelle loi sur les sociétés », en vigueur depuis le 1er juillet 2024), les éléments enregistrés comprennent : la dénomination, le domicile, le nom du représentant légal, le capital social, le type de société, l'objet social, les noms des associés d'une société à responsabilité limitée ou des promoteurs d'une société par actions, ainsi que d'autres éléments prescrits par les lois ou règlements administratifs. Lorsque l'un des éléments ci-dessus est modifié, un enregistrement modificatif doit être effectué conformément à la loi.
L'article 35 de la Nouvelle loi sur les sociétés stipule que lors d'une demande d'enregistrement modificatif, une société doit soumettre à l'autorité d'enregistrement des sociétés des documents comprenant une demande d'enregistrement modificatif signée par le représentant légal de la société, ainsi qu'une résolution ou décision légalement adoptée concernant la modification. Si la modification implique une révision des statuts de la société, les statuts révisés doivent également être soumis. Une demande d'enregistrement modificatif doit être déposée dans les 30 jours à compter de la date de la résolution, de la décision ou de la survenance de la modification légale.
Dans les 20 jours ouvrables suivant la survenance des informations pertinentes, la société doit divulguer les informations modifiées au public via le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises et s'assurer que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes.
Pour changer de dénomination, une société doit adresser une demande à l'autorité d'enregistrement compétente et soumettre les documents suivants : une Demande d'enregistrement (dépôt) de société signée par le représentant légal ; une résolution ou décision légalement adoptée concernant le changement de dénomination ; les statuts révisés ou un avenant aux statuts ; et, le cas échéant, l'avis préalable d'approbation du changement de dénomination. L'article 6 de la Nouvelle loi sur les sociétés dispose qu'une société doit avoir sa propre dénomination, qui doit être conforme aux réglementations nationales pertinentes, et que le droit de la société à sa dénomination est protégé par la loi.
Pour changer de domicile, une société doit soumettre des documents attestant de l'utilisation du nouveau domicile. Selon l'article 18 des Mesures d'application de l'administration de l'enregistrement des sociétés (en vigueur depuis le 10 février 2025), lors de la demande d'enregistrement du domicile ou de l'établissement, une société doit soumettre une preuve de l'utilisation licite du domicile ou de l'établissement. Lorsque l'autorité d'enregistrement des sociétés simplifie ou dispense de l'obligation de soumettre une telle preuve, elle doit, par le biais du partage de données interministériel, vérifier que le domicile ou l'établissement demandé existe objectivement et que la société en est légalement propriétaire ou a le droit de l'utiliser.
Exigences spécifiques pour la preuve d'utilisation du domicile : Pour un bien en pleine propriété, soumettre le titre de propriété ; pour un bien loué, soumettre le contrat de location et le titre de propriété du bailleur ; en cas d'utilisation d'un local d'habitation urbain comme domicile, en plus des documents ci-dessus, soumettre un consentement écrit du syndicat des copropriétaires ou de la société de gestion immobilière attestant que tous les copropriétaires intéressés ont accepté l'utilisation du local d'habitation pour l'exercice d'activités commerciales. Si le changement de domicile implique un transfert inter-district, la société doit demander l'enregistrement modificatif avant d'emménager dans le nouveau domicile. L'article 8 de la Nouvelle loi sur les sociétés stipule que le domicile d'une société est le lieu de son principal établissement administratif.
L'article 10 de la Nouvelle loi sur les sociétés dispose que le représentant légal d'une société est, conformément aux statuts de la société, un administrateur ou un directeur général qui exécute les affaires de la société en son nom. Si l'administrateur ou le directeur général qui exerce les fonctions de représentant légal démissionne, il est réputé avoir simultanément démissionné de ses fonctions de représentant légal. Dans ce cas, la société doit nommer un nouveau représentant légal dans les 30 jours suivant la démission.
Pour la modification du représentant légal, soumettre la preuve de la révocation de l'ancien représentant légal et la preuve de la nomination du nouveau représentant légal (la résolution ou décision de l'assemblée des associés doit être signée par les associés, et la résolution du conseil d'administration doit être signée par les administrateurs) conformément aux statuts de la société. Si le représentant légal change de nom, soumettre un certificat délivré par l'autorité de sécurité publique (si le numéro de la carte d'identité reste inchangé après le changement de nom, ce certificat n'est pas requis ; une copie de la nouvelle carte d'identité suffit).
Selon l'article 35(3) de la Nouvelle loi sur les sociétés, la demande d'enregistrement modificatif en raison du changement de représentant légal doit être signée par le nouveau représentant légal. La Nouvelle loi sur les sociétés fournit une base juridique plus spécifique pour qu'un représentant légal intente une action en justice devant le tribunal visant à faire supprimer son nom de l'enregistrement de la société en tant que représentant légal. Les Mesures d'application de l'administration de l'enregistrement des sociétés précisent en outre la voie d'exécution pour demander à l'autorité d'enregistrement des sociétés de supprimer les informations concernant les représentants légaux, les administrateurs, les membres du conseil de surveillance et les cadres dirigeants.
(A) Augmentation du capital social
Pour une société à responsabilité limitée qui augmente son capital social, les associés doivent libérer les nouveaux apports souscrits dans un délai de cinq ans à compter de la date d'enregistrement de l'augmentation de capital, conformément aux dispositions des statuts de la société. Pour une société par actions qui émet de nouvelles actions pour augmenter son capital social, la société doit finaliser l'enregistrement de l'augmentation de capital après que les actionnaires ont entièrement libéré les actions nouvellement souscrites.
(B) Réduction du capital social
Pour réduire son capital social, une société doit établir un bilan et un inventaire des actifs. La société doit informer ses créanciers dans les 10 jours suivant la décision de réduction de capital, et faire une annonce publique dans les 30 jours dans un journal ou sur le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises. Les créanciers ont le droit, dans les 30 jours suivant la réception de l'avis (ou 45 jours pour ceux qui n'ont pas reçu l'avis à compter de la date de l'annonce), d'exiger que la société rembourse ses dettes ou fournisse une garantie correspondante. La société ne peut demander l'enregistrement modificatif que 45 jours après l'annonce ; si l'annonce de réduction de capital a été publiée sur le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises, la société est dispensée de soumettre une copie papier de l'annonce. La société doit également soumettre une déclaration expliquant le remboursement des dettes ou la fourniture de garanties.
L'article 10 des Mesures d'application de l'administration de l'enregistrement des sociétés stipule que pour les sociétés constituées avant le 30 juin 2024, lorsque la durée de libération des apports dépasse 30 ans, ou que le capital social dépasse 1 milliard RMB, ou que d'autres circonstances manifestement incompatibles avec le bon sens existent, l'autorité d'enregistrement des sociétés doit examiner l'authenticité et le caractère raisonnable du capital social de la société et peut légalement exiger un ajustement.
L'article 9 de la Nouvelle loi sur les sociétés dispose que l'objet social d'une société est défini par ses statuts. La société peut modifier ses statuts pour changer son objet social. Si un élément de l'objet social nécessite une approbation conformément aux lois ou règlements administratifs, cette approbation doit être obtenue. Lors de la demande de modification de l'objet social, si l'objet social comprend des éléments qui nécessitent une approbation préalable avant l'enregistrement comme le stipulent les lois, les règlements administratifs ou les décisions du Conseil des affaires d'État, des copies des documents d'approbation ou permis pertinents doivent être soumises.
(A) Transfert de parts à une personne autre qu'un associé existant
En vertu de la Nouvelle loi sur les sociétés, les documents suivants doivent être soumis : les documents attestant du consentement de plus de la moitié des autres associés ; si les autres associés ne répondent pas dans les 30 jours suivant la réception de l'avis, soumettre un avis écrit envoyé par l'associé cédant aux autres associés concernant le transfert ; le contrat de cession de parts ou le certificat de livraison des parts signé par les deux parties ; et des copies des documents d'identité du nouvel associé ou de ses documents de qualification. Si les statuts en disposent autrement concernant le transfert de parts, ces dispositions prévalent.
(B) Acquisition de parts par succession ou legs
Le demandeur doit soumettre des documents notariés ou des documents juridiques exécutoires, tels qu'un jugement de tribunal, attestant de la succession.
(C) Transfert de parts par jugement ou ordonnance du tribunal
Le demandeur doit soumettre le jugement ou l'ordonnance exécutoire du tribunal populaire. Dans ce cas, ni le contrat de cession de parts ni le consentement de plus de la moitié des autres associés ne sont requis.
(D) Changement de nom d'un associé ou d'un promoteur
Si un associé ou un promoteur change de nom/dénomination, soumettre une preuve du changement de nom et les nouveaux documents de qualification ou copies des documents d'identité de l'associé ou du promoteur après le changement de nom. Pour une personne physique dont le nom a changé mais dont le numéro de la carte d'identité reste inchangé, aucune preuve de l'autorité de sécurité publique n'est requise ; une copie de la nouvelle carte d'identité suffit.
(E) Exigences documentaires particulières pour le changement de participation dans une entreprise à capitaux étrangers
Lorsqu'une entreprise à capitaux étrangers (y compris les entreprises à capitaux mixtes sino-étrangers, les entreprises à coopération sino-étrangère, les entreprises à capitaux exclusivement étrangers, etc.) subit un changement de participation, en plus des documents généraux mentionnés ci-dessus, les exigences particulières suivantes doivent être respectées :
- Le certificat de qualification ou le document d'identité de l'investisseur étranger doit être notarié par une autorité notariale du pays de domicile et authentifié par l'ambassade ou le consulat chinois dans ce pays. Si le pays d'origine de l'investisseur n'a pas de relations diplomatiques avec la Chine, le document doit être notarié par un pays tiers ayant des relations diplomatiques avec la Chine, puis authentifié par l'ambassade ou le consulat chinois dans ce pays tiers.
- Pour les investisseurs de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao ou de la région de Taïwan en Chine, le changement de nom ou les documents de qualification doivent être notariés par une autorité notariale locale conformément à des dispositions ou accords spéciaux ; pour Hong Kong, les documents doivent également être revêtus du cachet de China Legal Services (H.K.) Ltd.
- Dans les zones soumises à la liste négative pour l'accès des investissements étrangers, le changement de participation doit également respecter le ratio de participation, la direction et les autres conditions d'accès énoncées dans la liste négative, et peut nécessiter une approbation ou un dépôt auprès de l'autorité commerciale compétente (en fonction du système actuel de déclaration des informations sur les investissements étrangers).
Les changements de type de société comprennent la conversion d'une société à responsabilité limitée en une société par actions, ou vice versa. L'article 12 de la Nouvelle loi sur les sociétés dispose qu'une société à responsabilité limitée se convertissant en une société par actions doit remplir les conditions prescrites pour les sociétés par actions par la présente loi ; une société par actions se convertissant en une société à responsabilité limitée doit remplir les conditions prescrites pour les sociétés à responsabilité limitée par la présente loi. Les dettes et créances de la société avant la conversion sont reprises par la société après la conversion. Si le changement de type de société implique un changement de dénomination sociale, le changement de dénomination doit être enregistré en conséquence. La demande d'enregistrement modificatif doit être déposée dans les 30 jours à compter de la date d'adoption de la résolution de conversion.
(A) Fusion
En vertu de la Nouvelle loi sur les sociétés, les sociétés qui envisagent de fusionner doivent conclure un accord de fusion et établir un bilan et un inventaire des actifs. La société doit informer ses créanciers dans les 10 jours suivant la décision de fusion, et faire une annonce publique dans les 30 jours dans un journal ou sur le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises. Les créanciers ont le droit, dans les 30 jours suivant la réception de l'avis (ou 45 jours pour ceux qui n'ont pas reçu l'avis à compter de la date de l'annonce), d'exiger le remboursement des dettes ou la fourniture de garanties. Si la fusion entraîne une modification des éléments enregistrés, la société doit demander un enregistrement modificatif auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés.
(B) Scission
Une société qui subit une scission doit établir un bilan et un inventaire des actifs. La société doit informer ses créanciers dans les 10 jours suivant la décision de scission, et faire une annonce publique dans les 30 jours dans un journal ou sur le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises. Si la scission entraîne une modification des éléments enregistrés, la société doit demander un enregistrement modificatif ; si la scission entraîne la dissolution de la société, elle doit demander la radiation.
Selon l'article 35 de la Nouvelle loi sur les sociétés, si une modification des éléments enregistrés implique une révision des statuts, les statuts révisés doivent être soumis. Lors du traitement d'un enregistrement modificatif ou d'un dépôt impliquant une révision des statuts, la société peut décider de soumettre un avenant ou une nouvelle version complète des statuts. La révision des statuts nécessite une résolution des associés, qui doit être adoptée par des associés représentant les deux tiers ou plus des droits de vote. Pour les sociétés constituées avant le 30 juin 2024 qui demandent le dépôt des statuts après le 1er juillet 2024, si la révision n'implique pas de questions ajustées par la Nouvelle loi sur les sociétés, cela n'affectera pas le processus de dépôt.
Les Mesures d'application de l'administration de l'enregistrement des sociétés (en vigueur le 10 février 2025) stipulent que si un administrateur, un membre du conseil de surveillance ou un cadre dirigeant se trouve dans l'une des situations prévues à l'article 178 de la loi sur les sociétés (par exemple, être dépourvu de capacité civile ou avoir une capacité civile limitée ; avoir été condamné à une peine pénale pour corruption, trafic d'influence, etc. et moins de cinq ans se sont écoulés depuis la fin de la peine ; avoir exercé les fonctions d'administrateur ou de dirigeant d'une société en faillite et être personnellement responsable, et moins de trois ans se sont écoulés, etc.), la société doit rapidement démettre cette personne de ses fonctions, généralement au plus tard 30 jours à compter de la date à laquelle elle a connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette situation, et doit déposer la révocation auprès de l'autorité d'enregistrement dans les 30 jours.
La personne de contact pour l'enregistrement peut être le représentant légal, un administrateur, un membre du conseil de surveillance, un cadre dirigeant, un associé, un employé ou toute autre personne. Si la personne de contact change, la société doit déposer le changement auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés dans les 30 jours. Si une société établit un comité d'audit pour exercer les fonctions d'un conseil de surveillance, elle doit indiquer, lors du dépôt concernant les administrateurs, quels administrateurs sont membres du comité d'audit.
Toute modification d'un élément enregistré doit faire l'objet d'une demande d'enregistrement modificatif dans les 30 jours à compter de la date de la résolution, de la décision ou de la survenance de la modification légale. Si une société ne présente pas de demande d'enregistrement modificatif comme requis, l'autorité d'enregistrement des sociétés lui ordonnera de régulariser l'enregistrement dans un délai prescrit ; si elle ne le fait toujours pas, une amende d'au moins 10 000 RMB et d'au plus 100 000 RMB sera infligée (article 250 de la Nouvelle loi sur les sociétés).
Si vous avez besoin de conseils supplémentaires sur les procédures spécifiques d'enregistrement modificatif d'entreprise ou souhaitez engager nos services, n'hésitez pas à nous contacter.
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