La coentreprise sino-étrangère (Equity Joint Venture, EJV) désigne une personne morale dans laquelle des investisseurs étrangers et des investisseurs chinois investissent, exploitent, partagent les risques et se répartissent les bénéfices au prorata de leurs apports en capitaux en Chine, conformément à la législation chinoise. Depuis l'entrée en vigueur de la Loi sur l'investissement étranger de la République populaire de Chine en 2020, les coentreprises continuent de représenter une voie importante pour l'investissement étranger en Chine, avec leur valeur unique « d'avantages complémentaires et de partage des ressources ». Conformément à la Loi sur l'investissement étranger et à la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (révisée en 2023 et en vigueur depuis le 1er juillet 2024), Finerise vous fournit une analyse approfondie des points essentiels et des pratiques de conformité pour l'établissement de coentreprises sino-étrangères.
➦ Les principaux avantages des coentreprises sino-étrangères
- Intégration des ressources : Les parties chinoises sont familières avec le marché local, les politiques et les canaux de distribution, tandis que les parties étrangères fournissent une technologie de pointe, une expérience de gestion et des marques internationales, formant une synergie « 1+1>2 ».
- Partage des risques : Les deux parties partagent les risques d'exploitation proportionnellement à leur participation, répartissant ainsi efficacement la pression sur un seul actionnaire.
- Soutien politique : Les projets de coentreprise encouragés peuvent bénéficier de réductions d'impôts, d'incitations foncières, de subventions gouvernementales et d'autres politiques de soutien.
- Accès simplifié : Pour les secteurs autres que ceux de la liste négative, une gestion par dépôt est mise en œuvre sans approbation préalable, ce qui simplifie grandement le processus.
➦ Conditions d'établissement et documents essentiels
Les documents juridiques standardisés suivants sont requis pour créer une coentreprise sino-étrangère, avec de légères variations selon le secteur et le lieu (comme Canton et Foshan) :
1. Certificat de qualification de l'investisseur
- Investisseurs chinois : Copie de la licence commerciale fournie par la personne morale de l'entreprise (avec le cachet officiel) ; les personnes physiques fournissent une copie de leur carte d'identité.
- Investisseurs étrangers : Les entreprises doivent fournir des certificats d'enregistrement notariés, des certificats d'enregistrement d'entreprise et des certificats d'identité du représentant légal ; les personnes physiques doivent fournir un passeport et un visa valides, notariés et authentifiés.
- Investisseurs de Hong Kong et Macao : Une version simplifiée de la notarisation (notarisation par un notaire public désigné par la Chine + sceau spécial de transmission) peut être utilisée.
2. Contrat de coentreprise et statuts
- Contrat de coentreprise : Convient des conditions essentielles telles que l'apport en capital, le ratio de participation, la répartition des bénéfices, la composition du conseil d'administration et la résolution des litiges. Nous fournissons des services de rédaction professionnels pour garantir des responsabilités claires.
- Statuts : Précisent la structure de gouvernance d'entreprise, le règlement intérieur, le délai d'apport en capital, etc., qui doivent être conformes aux exigences de la Loi sur les sociétés et de la Loi sur l'investissement étranger.
3. Dénomination sociale et objet social
- Dénomination : Selon la norme « division administrative + enseigne + secteur d'activité + société à responsabilité limitée », il est recommandé de préparer 3 à 5 alternatives.
- Objet social : Doit être comparé à la « Liste négative pour l'accès des investissements étrangers » (édition 2024), les secteurs interdits ne sont pas autorisés à investir, et les secteurs restreints doivent satisfaire aux exigences de ratio de participation ou de direction générale. Les secteurs autorisés sont soumis à une gestion par dépôt et bénéficient du traitement national.
4. Ratio d'apport en capital et de participation
- Capital social : Il n'y a pas de limite minimale uniforme (sauf pour les secteurs spéciaux), et le système de souscription est appliqué, mais tous les actionnaires doivent libérer intégralement leurs apports dans les cinq ans à compter de la date de création de la société (article 47 de la Loi sur les sociétés).
- Ratio de participation : Négocié entre les parties chinoise et étrangère, il n'y a pas d'exigence de ratio obligatoire (sauf disposition contraire de la liste négative). Il est recommandé que la participation étrangère ne soit pas inférieure à 25 % pour bénéficier d'incitations fiscales et de facilités de change.
5. Justificatif de locaux professionnels
- Fournir une preuve d'adresse de bureau commercial en Chine (contrat de location, copie du certificat de propriété immobilière ou justificatif d'utilisation des locaux). Canton, Foshan et d'autres villes soutiennent le « système de déclaration de domicile », permettant l'enregistrement sans soumettre de contrat de location.
6. Documents de nomination du personnel
- Préciser les documents de nomination et les certificats d'identité des représentants légaux, administrateurs, membres du conseil de surveillance et directeurs généraux. Remarque : le président du conseil d'administration peut être de nationalité chinoise ou étrangère, et le représentant légal est généralement le président du conseil ou le directeur général.
➦ Procédure d'établissement des coentreprises sino-étrangères
Suivez le parcours « approbation préalable (restriction de la liste négative uniquement) → enregistrement industriel et commercial et rapport d'information → post-approbation (si requis) », le cycle global étant d'environ 1 à 2 mois (sans approbation préalable) ou 2 à 3 mois (avec approbation préalable).
- Auto-déclaration de dénomination : Soumission en ligne de la vérification de disponibilité du nom, 1 à 3 jours ouvrés, gratuit.
- Approbation d'accès préalable (limitée aux secteurs restreints de la liste négative) : Soumettre le « Rapport de demande de projet », le contrat de coentreprise, les statuts, etc., au département du commerce ou du développement et de la réforme pour obtenir les documents d'approbation. Les secteurs hors liste négative passent directement à l'étape suivante.
- Enregistrement industriel et commercial et rapport d'information sur l'investissement étranger : Soumettre un dossier complet au Bureau de la régulation du marché et compléter simultanément le rapport d'information. Après examen et approbation, la licence commerciale est délivrée (généralement 3 à 5 jours ouvrés).
- Demande de licence de qualification postérieure (le cas échéant) : Demander une licence d'entreprise alimentaire, un dépôt de dispositif médical, une licence d'établissement scolaire, etc., selon l'objet social.
- Procédures de suivi : Effectuer l'enregistrement fiscal, ouvrir un compte bancaire de base, effectuer l'enregistrement des changes IDE, ouvrir un compte de capital, déposer auprès des douanes (si nécessaire) et ouvrir un compte de sécurité sociale et de prévoyance dans les 30 jours suivant la délivrance de la licence commerciale.
➦ Notes importantes
1. Liste négative et restrictions de ratio de participation
Avant l'établissement, il est nécessaire de vérifier si l'objet social relève de la liste négative, un par un :
- Catégories interdites : comme les actualités, la radio, la télévision, la production cinématographique, etc., l'investissement n'est pas autorisé.
- Catégorie restreinte : Doit satisfaire aux exigences de contrôle chinois ou de contrôle relatif (par exemple, fabrication automobile, télécommunications à valeur ajoutée, etc.).
- Catégorie autorisée : bénéficie du traitement national et sans limite de ratio de participation.
2. Notarisation et authentification des documents étrangers
- Parties non adhérentes à La Haye : Notarisation locale → Certification du Ministère des Affaires étrangères → Certification de l'ambassade ou du consulat chinois.
- États contractants de la Convention de La Haye : Le processus peut être simplifié avec un certificat supplémentaire (Apostille).
- Hong Kong et Macao : Notarisation par un notaire public désigné par la Chine + sceau de transmission de China Legal Services (Hong Kong/Macao) Co., Ltd.
- Tous les documents en langue étrangère doivent être accompagnés d'une traduction en chinois délivrée par une agence de traduction professionnelle et revêtue du cachet officiel.
3. Contrat de coentreprise et structure de gouvernance
- L'assemblée des actionnaires est l'autorité suprême de la société ; un conseil d'administration ou un administrateur exécutif peut être nommé pour la gestion quotidienne.
- Stipuler clairement la composition du conseil d'administration, le règlement intérieur (les questions importantes générales doivent être approuvées à l'unanimité par tous les administrateurs), la nomination des directeurs généraux, la répartition des bénéfices, etc., pour éviter de futurs litiges.
- Le délai d'apport en capital doit être conforme à la disposition de « libération intégrale dans les cinq ans », et le défaut d'apport dans le délai imparti engage la responsabilité pour rupture de contrat.
4. Transfert de technologie et droits de propriété intellectuelle
Si la partie étrangère investit dans la technologie, elle doit fournir un rapport d'évaluation et un certificat de propriété du brevet ou du savoir-faire, et accomplir les formalités de transfert des droits de propriété. Les accords de transfert de technologie doivent être signés séparément pour éviter toute confusion avec les contrats de coentreprise.
5. Obligations de conformité continues
- Rapport d'information : Signaler le changement dans les 20 jours ouvrés ; le rapport annuel est soumis du 1er janvier au 30 juin de chaque année.
- Impôts et sécurité sociale : Effectuer l'enregistrement fiscal dans les 30 jours suivant la réception de la licence commerciale ; demander l'ouverture d'un compte de sécurité sociale et de prévoyance dans les 30 jours à compter de la date d'embauche.
6. Précautions pour l'authentification du nom réel du représentant légal
Conformément aux règlements de l'Administration d'État pour la régulation du marché, le représentant légal de la société doit effectuer une authentification du nom réel. Le représentant légal étranger peut le faire de l'une des deux manières suivantes :
- Authentification en ligne : Utiliser l'application « Enregistrement et vérification d'identité » ou « Guangdong Business Connect » pour la reconnaissance faciale (vous devez détenir des informations valides sur le visa chinois ou le permis de séjour, et le système les vérifiera en ligne). Si l'authentification échoue, veuillez essayer le guichet hors ligne.
- Authentification au guichet hors ligne : Apportez le passeport original valide au guichet d'enregistrement commercial du Centre de services des affaires gouvernementales de Canton ou du centre de services administratifs de chaque district, et le personnel vérifiera l'identité et effectuera l'authentification sur place. Aucun permis de séjour n'est requis.
7. Exigences courantes de conformité pour l'exercice des fonctions du représentant légal
Conformément aux lois et règlements en vigueur et au fonctionnement pratique des banques, des impôts et autres institutions, le représentant légal (quelle que soit sa nationalité) doit coopérer pour accomplir les tâches suivantes :
- L'ouverture d'un compte bancaire nécessite généralement une présence personnelle : Lors de l'ouverture d'un compte de dépôt de base d'une société, le représentant légal doit généralement apporter le document d'identité original valide (passeport pour les étrangers) à l'agence bancaire en personne pour signer en personne (très peu de banques prennent en charge les entretiens vidéo à distance, sous réserve des exigences de la banque d'ouverture de compte).
- Authentification du nom réel fiscal : Le représentant légal doit effectuer l'authentification du nom réel via le bureau des impôts électronique ou le guichet des services fiscaux avant de pouvoir traiter les demandes de factures, les déclarations et autres activités. Les étrangers peuvent apporter leur passeport original au guichet des impôts pour un traitement sur place.
- Signature de documents juridiques importants : Les documents clés tels que les statuts, l'enregistrement des modifications, les transferts de participation, les contrats de prêt bancaire, etc., nécessitent généralement la signature personnelle du représentant légal (ou l'utilisation d'une signature électronique fiable conforme à la Loi sur la signature électronique).
- Coopérer aux contrôles aléatoires industriels et commerciaux : Le Bureau de l'administration de la régulation du marché peut effectuer des contrôles aléatoires « double aléatoire, une divulgation » sur les entreprises, et le représentant légal a l'obligation de coopérer en fournissant des documents ou en acceptant des demandes de renseignements.
- Publicité du rapport annuel : Le représentant légal est responsable de l'authenticité du rapport annuel de l'entreprise, qui doit être confirmé et publié (il peut être utilisé via une licence commerciale électronique ou un compte personnel à nom réel).
Nous fournirons des conseils détaillés à chaque étape pour aider le représentant légal à remplir avec succès les exigences ci-dessus et à garantir la conformité des opérations de l'entreprise.
➦ Pourquoi choisir Finerise comme agent pour les coentreprises sino-étrangères ?
L'établissement d'une coentreprise implique des documents juridiques transfrontaliers, des approbations multi-départementales et une intégration culturelle, il est donc crucial de choisir une organisation professionnelle expérimentée.
✔ Interprétation précise des politiques et conception architecturale
Nous maîtrisons parfaitement la Loi sur l'investissement étranger, la Loi sur les sociétés et la pratique de la liste négative, et pouvons concevoir la structure de participation et le plan de gouvernance optimaux en fonction de votre secteur d'activité, de votre mode d'apport en capital et de vos objectifs stratégiques, afin d'éviter le risque de litiges prolongés entre les parties chinoise et étrangère.
✔ Réseau de services efficace et expérience locale
Nous avons des bureaux à Canton, Foshan et ailleurs, et connaissons les normes d'approbation et les habitudes de fonctionnement du Bureau du commerce local, du Bureau de la régulation du marché et de l'Administration d'État des changes. Nous sommes particulièrement compétents dans le traitement de questions complexes telles que le dépôt de transfert de technologie, le rapatriement des bénéfices et le réinvestissement dans les coentreprises sino-étrangères.
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De la négociation précoce du contrat de coentreprise, des conseils en notarisation et authentification, à l'enregistrement industriel et commercial, à la déclaration fiscale, à l'ouverture de compte bancaire, au dépôt douanier, en passant par la tenue de livres d'agence de suivi, l'audit annuel et le rapport d'information sur l'investissement étranger, nous fournissons des services d'accompagnement en cycle complet « 0-1 ».
✔ Frais transparents et contrôle strict des risques
Devis échelonné sans frais cachés. En même temps, nous fournissons des services de bilan de conformité pour garantir que l'établissement et le fonctionnement des coentreprises respectent les dernières lois et réglementations, évitant les risques juridiques causés par des défauts d'apport en capital et des lacunes dans les statuts.
Devis et consultation
Les frais exacts varient en fonction de la ville, du secteur d'activité et de l'étendue des services (par exemple, si une approbation préalable, un hébergement d'adresse, un traitement accéléré sont nécessaires). Pour un devis précis et une première consultation gratuite, veuillez nous contacter :
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