Introduction à la société en nom collectif à capitaux étrangers (FFPE)
Une société en nom collectif à capitaux étrangers (Foreign-Funded Partnership Enterprise, FFPE) est une entité commerciale à responsabilité illimitée sans exigence de capital social minimum. Une société en nom collectif en République populaire de Chine est régie par la Loi sur les entreprises en nom collectif, adoptée par le Comité permanent de l'Assemblée populaire nationale. Une société en nom collectif est un type d'entité commerciale dans laquelle les associés partagent entre eux les bénéfices ou les pertes de l'entreprise dans laquelle tous ont investi. Ce guide, préparé par Finerise Consultants, donne un aperçu des types de FFPE, de leurs avantages et des procédures d'enregistrement en Chine, applicable dans toutes les régions, y compris le Guangdong et la Grande Baie.
Différents types de sociétés en nom collectif
Voici les différents types de FFPE disponibles en Chine :
- Société en nom collectif simple (GPE) : Une société en nom collectif simple peut être constituée par des associés commandités qui supportent une responsabilité solidaire et illimitée pour les dettes de la société.
- Société en commandite simple (LPE) : Une société en commandite simple est constituée d'une combinaison d'associés commandités et d'associés commanditaires, où les associés commanditaires ne supportent les dettes de la société qu'à concurrence de leurs apports en capital.
- Société en nom collectif spéciale (SGP) : Une société en nom collectif spéciale ressemble à une société en nom collectif simple, sauf qu'elle doit être une structure de services professionnels offrant des services nécessitant des connaissances professionnelles et des compétences particulières. La structure protège les co-associés des responsabilités découlant d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave d'un associé. Elle est très similaire à la société à responsabilité limitée (LLP) en Europe et en Amérique.
Avantages de la société en nom collectif
Les avantages de la création d'une PE, par rapport à d'autres types d'entreprises, incluent notamment :
- Pas d'impôt sur les sociétés pour la société en nom collectif – les associés paient l'impôt sur le revenu sur leur part respective des bénéfices.
- Aucune exigence de capital social minimum.
- Moins de procédures par rapport à une entreprise à capitaux exclusivement étrangers (WFOE) ou à une coentreprise (JV).
- Capacité de convertir les bénéfices en RMB en dollars américains pour les rapatrier à la société mère hors de Chine.
- Une entreprise ou un individu étranger est autorisé à créer une société en nom collectif avec un individu chinois (alors qu'un individu chinois n'est pas autorisé à former une coentreprise avec un investisseur étranger selon le cadre juridique actuel).
- Répartition flexible des bénéfices : La répartition des bénéfices d'une PE peut suivre un accord négocié informel ou respecter le schéma adopté dans le contrat de société (pour une SARL, la répartition des bénéfices se fait strictement en fonction du pourcentage d'investissement des actionnaires).
Inconvénients de la société en nom collectif
- Responsabilité illimitée : Une société en nom collectif doit payer toutes ses dettes avec les biens apportés à la société par les associés. Si la société est une société en nom collectif simple, les associés supportent une responsabilité solidaire et illimitée.
- Options de dénomination sociale limitées : Ne peut pas avoir un nom commercial contenant le mot « Société » (par exemple, XYZ Co. ou XYZ Co., Ltd.). Seuls les noms comme « Cabinet XYZ (PE) » ou « Centre XYZ (PE) » sont autorisés.
- Restrictions au transfert des droits de propriété : Selon la Loi sur les entreprises en nom collectif, le transfert des droits de propriété de la société DOIT être approuvé par tous les associés d'une PE.
- Difficultés de crédibilité : La Chine n'a pas adopté de système de faillite des personnes physiques ; la crédibilité des associés serait difficile à maintenir si la PE rencontrait des difficultés financières.
Apport en capital
Un associé peut apporter du capital à la société pour obtenir une part des bénéfices ou des pertes de la société. Un apport en capital peut inclure de l'argent, des droits de propriété intellectuelle, des droits d'usage du sol ou d'autres biens, ou des services de main-d'œuvre selon une évaluation déterminée par accord entre les associés. Si la société est une société en commandite simple, les associés commanditaires ne peuvent pas apporter du capital sous forme de services de main-d'œuvre.
Répartition des bénéfices et des pertes
Le schéma de répartition par défaut des bénéfices ou des pertes suit la proportion des apports en capital effectués par les associés. Cependant, le schéma de répartition peut suivre un accord négocié informel ou respecter le schéma adopté dans le contrat de société. Si les proportions des apports en capital ne peuvent pas être déterminées, les bénéfices ou les pertes seront répartis également entre les associés. Le contrat de société ne peut pas attribuer toutes les pertes ou tous les bénéfices à un seul ou à un groupe d'associés au sein de la société.
Informations fiscales générales
Pas d'impôt sur les sociétés requis. Les associés paient leur part respective des revenus de la société via l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés, selon la nature de l'associé.
Rapatriement des bénéfices
Le gouvernement chinois autorise les sociétés en nom collectif à capitaux étrangers à rapatrier leurs bénéfices hors du pays et ces rapatriements ne nécessitent pas l'approbation préalable de l'Administration d'État des changes (SAFE). Les dividendes ne peuvent pas être distribués et rapatriés à l'étranger si les pertes des années précédentes n'ont pas été couvertes, tandis que les dividendes non distribués les années précédentes peuvent être distribués avec ceux de l'année en cours. Le rapatriement du capital social vers les pays d'origine est interdit pendant la durée de l'exploitation.
Durée et résiliation
Période d'exploitation : Illimitée, sauf disposition contraire du contrat de société.
Conditions de création d'une FFPE en Chine
Une société en nom collectif nécessite un contrat écrit entre les associés. Ce contrat écrit doit être soumis à l'Administration d'État pour la régulation du marché avec la copie certifiée du passeport des associés (le cas échéant). S'il s'agit d'une société en nom collectif simple (GPE) ou d'une société en commandite simple (LPE), cela doit être mentionné dans son nom. Une LPE ne peut pas avoir moins de 2 associés, dont l'un est un associé commandité, ni plus de cinquante associés.
- Au moins 2 associés ou plus.
- Un contrat de société écrit.
- Un capital souscrit ou effectivement versé par les associés.
- Une dénomination sociale et un bureau dans un immeuble de bureaux pour la société en nom collectif.
Comment Finerise Consultants peut vous aider ?
- σ Enregistrer une société en nom collectif à capitaux étrangers (FFPE) – Gestion complète du processus, de la préparation des documents à l'obtention de la licence.
- σ Services de conseil en comptabilité et fiscalité – Support continu de conformité pour votre société en Chine.
- σ Déclaration annuelle et modification pour FFPE – Dépôt ponctuel et services d'enregistrement des modifications.
- σ Demander un permis de travail et de séjour – Pour les associés et les représentants.
- σ Aide à la location de bureau – À Canton, Foshan et dans d'autres villes du Guangdong.
- σ Enregistrer un bureau de représentation, une coentreprise ou une WFOE – Explorez d'autres types d'entités lorsque vos besoins commerciaux évoluent.
À propos de Finerise Consultants
Fondé en 2005, Finerise Consultants s'engage dans la gestion de l'enregistrement des sociétés, la création de sociétés offshore, les services d'investissement à l'étranger, les services d'investissement étranger, le conseil en fiscalité et comptabilité, la propriété intellectuelle et d'autres domaines. Avec plus de 20 ans d'expérience, nous fournissons des services professionnels, rapides, attentionnés, sûrs et économiques. Nous sommes votre partenaire de confiance en Chine ! N'hésitez pas à nous consulter.
Brilliance Consultants International Limited
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.
Guangzhou Finerise Intellectual Property Service Co., Ltd
Guangzhou Finerise Management & Consultants Co., Ltd.Foshan Branch
