Foshan, pôle manufacturier et centre de capitaux privés de premier plan dans la Greater Bay Area Guangdong-Hong Kong-Macao, offre un environnement particulièrement flexible pour les gestionnaires de fonds, les consortiums d'investisseurs professionnels et les collectifs de talents internationaux. L'entreprise en nom collectif à capitaux étrangers (FFPE), notamment la société en commandite simple, est devenue la structure de choix pour les fonds de capital-investissement, les plateformes d'intéressement des salariés en actions et les sociétés de services professionnels. En vertu de la Loi sur les entreprises en nom collectif de la RPC et de la Loi sur l'investissement étranger, Finerise Consultants fournit un service rigoureux et axé sur la conformité pour enregistrer et structurer votre société en nom collectif dans les cinq districts de Foshan, vous assurant de bénéficier de la transparence fiscale et des caractéristiques de responsabilité différenciée de ce véhicule.

➦ Pourquoi créer une société en nom collectif à capitaux étrangers à Foshan ?

• Transparence fiscale (traitement translucide) : La société en nom collectif elle-même n'est pas assujettie à l'impôt sur les sociétés (CIT). Les revenus et les plus-values sont attribués aux associés et imposés à leur niveau respectif : les associés personnes physiques paient l'impôt sur le revenu des personnes physiques (IIT) sur leur quote-part, tandis que les associés personnes morales incluent cette quote-part dans leur propre revenu imposable. Cette structure élimine la double imposition économique typique des sociétés de capitaux.
• Flexibilité en matière de responsabilité et de gestion : Dans une société en commandite simple, l'associé commandité (GP) gère les affaires de la société et supporte une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes de la société. Les associés commanditaires (LP) sont des investisseurs passifs dont la responsabilité est limitée à leur apport en capital souscrit. Cette séparation entre le contrôle et l'investissement est cruciale pour les structures de capital-investissement et les consortiums de services professionnels.
• Absence de capital minimum légal : Il n'y a pas d'exigence de capital social minimum. Les associés déterminent le total des apports et le calendrier des appels de fonds dans le contrat de société, offrant une flexibilité opérationnelle substantielle pendant les phases de constitution et d'investissement.
• Politiques de soutien de Foshan : Foshan encourage les entreprises d'investissement en actions à capitaux étrangers enregistrées sous forme de société en nom collectif. Des districts tels que la zone d'innovation du lac Qiandeng à Nanhai et la zone financière de haute technologie du Guangdong à Shunde offrent des services accélérés et un soutien à l'implantation pour les sociétés en nom collectif de type fonds qui créent des véhicules onshore pour investir dans des projets de la Greater Bay Area.

➦ Conditions et documents essentiels pour l'enregistrement d'une FFPE à Foshan

L'enregistrement d'une entreprise en nom collectif à capitaux étrangers est administré par l'Administration de la régulation du marché de Foshan. Les documents suivants sont requis :

✔ 1. Documents de qualification des associés

• Associé personne morale étrangère : Certificat de constitution notarié et authentifié (l'apostille est acceptée pour les États de la Convention de La Haye), accompagné d'une copie notariée du passeport du représentant légal.
• Associé personne physique étrangère : Copie notariée du passeport en cours de validité. Les associés chinois fournissent une copie de leur carte d'identité de résident.
• Associés de Hong Kong / Macao : La notarisation standard et le sceau de transfert délivrés par un notaire public désigné par la Chine sont acceptés directement, sans étapes d'authentification consulaire supplémentaires.

✔ 2. Contrat de société (document constitutif clé)

• Doit être rédigé en chinois et signé par tous les associés. Le contrat doit stipuler sans ambiguïté : la dénomination de la société, l'objet social, l'adresse enregistrée, la catégorie de chaque associé (GP ou LP), le montant et le calendrier des apports en capital, la méthode de répartition des bénéfices et d'attribution des pertes, les règles de gestion et de prise de décision (y compris les seuils de vote pour les questions clés), les procédures d'admission et de retrait des associés, et les conditions de dissolution et de liquidation.
• Nous fournissons des modèles de contrat de société standard localisés, conformes à la Loi sur les entreprises en nom collectif et qui ont été acceptés à plusieurs reprises par les examinateurs de l'enregistrement des districts de Foshan.

✔ 3. Adresse commerciale enregistrée à Foshan

Mise à jour importante (juillet–septembre 2026) : Le système de déclaration de domicile a été suspendu à compter du 1er septembre 2026. Depuis le 1er juillet 2026, les adresses autocompilées doivent être préalablement enregistrées dans la base de données standard des adresses de Foshan par le bailleur. Pour plus de détails, consultez nos guides mis à jour :

• Foshan renforce l'enregistrement des adresses commerciales : les adresses autocompilées doivent être pré-enregistrées à partir de juillet 2026
• Foshan suspend l'auto-déclaration des adresses à compter du 1er septembre 2026 : nouveau pré-enregistrement obligatoire

• Un contrat de bail valide et un certificat de propriété pour une adresse commerciale ou de bureau. En outre, si une adresse autocompilée est utilisée, le bailleur doit l'avoir préalablement enregistrée dans la base de données standard des adresses de Foshan. Conseil de localisation à Foshan : Pour les sociétés en nom collectif de type fonds, le district de Nanhai autorise l'enregistrement groupé dans des parcs désignés à vocation financière, à condition que l'adresse soit conforme aux nouvelles règles de pré-enregistrement. Le district de Chancheng convient aux sociétés en nom collectif de services professionnels (conseil, design) ; l'ancienne politique du « système de déclaration d'adresse » a été suspendue, de sorte qu'une preuve légale de domicile est désormais exigée et, en cas d'utilisation d'une adresse autocompilée, celle-ci doit avoir été préalablement enregistrée par le bailleur dans la base de données standard.

✔ 4. Formulaires d'enregistrement légaux

• « Demande d'enregistrement d'une entreprise en nom collectif » dûment signée par tous les associés ou un représentant dûment autorisé. L'associé gérant (le GP ou un associé désigné pour gérer les affaires courantes) doit également être précisé.
• Documents de nomination et certificats d'identité de l'associé gérant.

➦ Processus d'enregistrement d'une FFPE à Foshan

1. Approbation préalable du nom : Soumettre via le système de déclaration de dénomination sociale. Format suggéré : « Foshan [Marque] Entreprise en nom collectif (société en commandite simple) ». L'examen prend environ 1 jour ouvrable, gratuitement.
2. Rédaction et soumission des documents : Nous finalisons le contrat de société, coordonnons les signatures des associés et déposons le dossier au centre de services administratifs du district. Le rapport d'information sur l'investissement étranger est complété en même temps que la soumission de l'enregistrement. L'approbation prend généralement 3 à 5 jours ouvrés.
3. Obtention de la licence commerciale : Après approbation, la licence commerciale unifiée (indiquant « Entreprise en nom collectif » comme type d'entreprise) est délivrée.
4. Formalités post-licence : Enregistrement fiscal (pour permettre le traitement fiscal translucide), ouverture d'un compte bancaire d'entreprise de base, enregistrement des changes IDE (si des capitaux en devises doivent être rapatriés), gravure et dépôt des sceaux, et enregistrement à l'assurance sociale en cas d'embauche de personnel.

Calendrier global : Environ 2 à 3 semaines à compter de la fourniture des documents complets jusqu'à l'obtention de la licence commerciale, en supposant qu'aucune approbation préalable sectorielle spécifique ne soit requise.

➦ Notes de conformité cruciales (adaptées à Foshan)

✔ 1. Vérification de la liste négative

Avant la constitution, l'objet social envisagé de la société en nom collectif doit être vérifié par rapport aux Mesures administratives spéciales (Liste négative) pour l'accès des investissements étrangers. Les industries classées comme interdites ne sont pas ouvertes à l'enregistrement des FFPE. Les industries à accès restreint peuvent nécessiter des conditions spécifiques (par exemple, un ratio minimum de participation au capital chinois ou un GP chinois). Les industries autorisées bénéficient du traitement national et suivent le processus d'enregistrement standard.

✔ 2. Garanties du contrat de société

• Le contrat ne doit pas contenir de clauses qui violent les dispositions impératives de la loi chinoise (par exemple, des clauses visant à exonérer entièrement un GP de toute responsabilité, ou accordant à un LP des droits de gestion incompatibles avec le statut de responsabilité limitée).
• Les engagements d'apport doivent être réalistes. Le défaut d'un associé de libérer son apport à temps peut engager sa responsabilité envers la société et, dans le cas d'un GP, envers les créanciers tiers.
• Lorsqu'un LP participe à la gestion des affaires de la société, il risque de perdre la protection de la responsabilité limitée et peut être traité comme un GP de fait.

✔ 3. Traitement fiscal et déclarations

• La société en nom collectif elle-même dépose une déclaration de revenus « translucide » annuelle divulguant la quote-part de chaque associé dans le revenu imposable. Aucun CIT n'est prélevé au niveau de la société.
• Pour les associés personnes physiques, leur quote-part des bénéfices d'exploitation est généralement imposée comme « revenus provenant d'activités de production et d'exploitation » aux taux progressifs de 5 % à 35 % (IIT). Si la société tire des revenus de dividendes, d'intérêts ou de plus-values de placements de portefeuille, ces revenus peuvent être traités séparément en vertu de l'IIT à un taux proportionnel de 20 %, selon la nature du revenu et les orientations fiscales locales.
• Les associés personnes morales incluent leur quote-part des bénéfices de la société dans leur propre revenu imposable et paient le CIT au taux normal (25 %).
• Lorsque la société en nom collectif exerce des activités commerciales générant un chiffre d'affaires, elle doit s'enregistrer à la TVA et déposer des déclarations de TVA régulières.

✔ 4. Enregistrement des changes pour les apports en capital

Si les associés étrangers ont l'intention de rapatrier des capitaux en devises, la société en nom collectif doit d'abord effectuer l'enregistrement des changes IDE auprès d'une banque locale. Le capital peut alors être reçu et, après toute vérification du capital ou déclaration d'utilisation nécessaire, être déployé pour les opérations de la société.

✔ 5. Rapport annuel continu et modifications

La société en nom collectif doit déposer un rapport annuel entre le 1er janvier et le 30 juin de chaque année via le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises. Toute modification ultérieure – telle que l'admission ou le retrait d'un associé, l'augmentation ou la réduction de capital, le changement d'associé gérant ou la modification du contrat de société – doit être enregistrée auprès du Bureau de la régulation du marché dans les 15 jours suivant la survenance du changement et reflétée dans le système d'information sur l'investissement étranger.

➦ Pourquoi choisir Finerise Consultants pour votre société en nom collectif à Foshan ?

Une FFPE implique une coordination transfrontalière, un contrat de société juridiquement contraignant et une conformité fiscale continue distincte de celle des entités corporatives. Notre équipe possède une vaste expérience dans la structuration de sociétés en nom collectif pour des fonds de PE, des consortiums professionnels et des plateformes d'intéressement des salariés dans les cinq districts de Foshan.

✔ Structuration précise pour les plateformes d'intéressement et de fonds

Nous avons rédigé et enregistré de nombreuses sociétés en commandite simple, y compris des structures de fonds onshore en RMB pour des gestionnaires de fonds basés à Hong Kong à Shunde et Nanhai, et des plateformes d'intéressement des salariés en actions pour des entreprises manufacturières de Foshan. Nous comprenons les normes d'examen nuancées de chaque district et pouvons conseiller sur le lieu d'enregistrement optimal et les termes du contrat.

✔ Service de partenariat de bout en bout sur le cycle de vie

De la vérification des qualifications des associés, du soutien à la négociation du contrat et de l'enregistrement, à l'ouverture de compte bancaire, à l'enregistrement IDE et à la comptabilité continue qui respecte la nature fiscalement transparente du véhicule, nous fournissons un service sans faille. Nous gérons également les changements d'associés, les ajustements d'apports en capital et la dissolution éventuelle.

✔ Structure de frais claire, sans surprises

Nous fournissons dès le départ une proposition de service détaillée, adaptée au nombre d'associés, à la complexité des dispositions en matière de capital et aux besoins d'organisation de l'adresse. Notre contrôle de conformité préalable à l'exécution permet d'identifier les problèmes structurels potentiels, garantissant que votre société en nom collectif fonctionne sans friction réglementaire dès le premier jour.

Devis et consultation

Les frais varient en fonction de la structure de la société (GP/LP uniquement, ou plus complexe), du nombre d'associés et de la nécessité d'un hébergement d'adresse. Contactez-nous dès aujourd'hui pour un devis transparent et une première consultation gratuite :

• ✆ Ligne directe Canton : +86 20 8732 3100
• ✆ Ligne directe Foshan : +86 757 8312 2090
• ✉ Courriel : info@finerise-hk.com

Finerise Consultants peut vous aider

Fondé en 2005, Finerise Consultants s'engage dans la gestion de l'enregistrement des sociétés, la création de sociétés offshore, les services d'investissement à l'étranger, les services d'investissement étranger, le conseil en fiscalité et comptabilité, la propriété intellectuelle et d'autres domaines. Nous fournissons des services professionnels, rapides, attentionnés, sûrs et économiques, et sommes votre partenaire de confiance ! N'hésitez pas à nous consulter !

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