Die Firmenänderungsregistrierung ist das gesetzliche Verfahren, mit dem ein Unternehmen, nachdem sich seine eingetragenen Angaben geändert haben, bei der Firmenregistrierungsbehörde eine Änderungsregistrierung beantragt. Gemäß Artikel 32 des revidierten Gesellschaftsgesetzes der Volksrepublik China (das „Neue Gesellschaftsgesetz", in Kraft seit dem 1. Juli 2024) umfassen die eingetragenen Angaben: Name, Geschäftssitz, Name des gesetzlichen Vertreters, Stammkapital, Gesellschaftstyp, Geschäftsbereich, Namen der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder der Gründer einer Aktiengesellschaft sowie weitere gesetzlich oder durch Rechtsverordnung vorgeschriebene Angaben. Wenn sich eine der oben genannten Angaben ändert, ist eine Änderungsregistrierung gesetzlich durchzuführen.
Artikel 35 des Neuen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass ein Unternehmen bei der Beantragung einer Änderungsregistrierung bei der Firmenregistrierungsbehörde Unterlagen einzureichen hat, darunter einen Antrag auf Änderungsregistrierung, unterzeichnet vom gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, sowie einen rechtmäßig gefassten Beschluss oder eine Entscheidung über die Änderung. Wenn die Änderung eine Überarbeitung der Satzung des Unternehmens betrifft, ist auch die überarbeitete Satzung einzureichen. Ein Antrag auf Änderungsregistrierung ist innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum des Beschlusses, der Entscheidung oder des Eintritts der gesetzlichen Änderung einzureichen.
Innerhalb von 20 Werktagen nach Entstehung der entsprechenden Informationen hat das Unternehmen die geänderten Informationen über das Nationale Unternehmenskreditinformations-Publizitätssystem der Öffentlichkeit zugänglich zu machen und sicherzustellen, dass die offengelegten Informationen wahr, richtig und vollständig sind.
Zur Änderung seines Namens hat das Unternehmen bei der zuständigen Registrierungsbehörde einen Antrag zu stellen und folgende Unterlagen einzureichen: einen vom gesetzlichen Vertreter unterzeichneten Antrag auf Firmenregistrierung (Anmeldung); einen rechtmäßig gefassten Beschluss oder eine Entscheidung über die Namensänderung; die überarbeitete Satzung oder eine Satzungsänderung; und, falls zutreffend, die vorläufige Genehmigungsmitteilung der Namensänderung. Artikel 6 des Neuen Gesellschaftsgesetzes sieht vor, dass ein Unternehmen einen eigenen Namen hat, der den einschlägigen staatlichen Vorschriften entsprechen muss, und dass das Recht des Unternehmens an seinem Namen gesetzlich geschützt ist.
Zur Änderung seines Geschäftssitzes hat das Unternehmen Dokumente vorzulegen, die die Nutzung des neuen Geschäftssitzes belegen. Gemäß Artikel 18 der Maßnahmen zur Durchführung der Firmenregistrierungsverwaltung (in Kraft seit dem 10. Februar 2025) hat ein Unternehmen bei der Beantragung der Eintragung des Geschäftssitzes oder der Geschäftsräume einen Nachweis der rechtmäßigen Nutzung des Geschäftssitzes oder der Geschäftsräume vorzulegen. Wenn die Firmenregistrierungsbehörde die Anforderung zur Vorlage eines solchen Nachweises vereinfacht oder davon befreit, hat sie durch behördenübergreifenden Datenaustausch zu überprüfen, dass der beantragte Geschäftssitz oder die Geschäftsräume objektiv vorhanden sind und dass das Unternehmen rechtmäßiger Eigentümer oder nutzungsberechtigt ist.
Spezifische Anforderungen an den Nachweis der Geschäftssitznutzung: Für selbstgenutztes Eigentum ist die Eigentumsurkunde vorzulegen; für angemietete Räumlichkeiten sind der Mietvertrag und die Eigentumsurkunde des Vermieters vorzulegen; bei Nutzung von städtischem Wohneigentum als Geschäftssitz ist zusätzlich zu den oben genannten Unterlagen eine schriftliche Zustimmung des Eigentümerausschusses oder der Immobilienverwaltungsgesellschaft vorzulegen, die belegt, dass alle interessierten Eigentümer der Nutzung der Wohnräume für geschäftliche Zwecke zugestimmt haben. Wenn der Wechsel des Geschäftssitzes einen bezirksübergreifenden Umzug beinhaltet, hat das Unternehmen vor dem Einzug in den neuen Geschäftssitz einen Antrag auf Änderungsregistrierung zu stellen. Artikel 8 des Neuen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass der Geschäftssitz eines Unternehmens sein Hauptverwaltungssitz ist.
Artikel 10 des Neuen Gesellschaftsgesetzes sieht vor, dass der gesetzliche Vertreter eines Unternehmens gemäß der Satzung des Unternehmens ein Geschäftsführer oder Manager ist, der die Gesellschaftsangelegenheiten im Namen des Unternehmens ausführt. Wenn der als gesetzlicher Vertreter fungierende Geschäftsführer oder Manager zurücktritt, gilt er gleichzeitig als von seinem Amt als gesetzlicher Vertreter zurückgetreten. In diesem Fall hat das Unternehmen innerhalb von 30 Tagen nach dem Rücktritt einen neuen gesetzlichen Vertreter zu bestellen.
Für die Änderung des gesetzlichen Vertreters sind der Nachweis der Abberufung des früheren gesetzlichen Vertreters und der Nachweis der Bestellung des neuen gesetzlichen Vertreters (der Beschluss oder die Entscheidung der Gesellschafterversammlung ist von den Gesellschaftern zu unterzeichnen, der Vorstandsbeschluss von den Vorstandsmitgliedern) gemäß der Satzung des Unternehmens einzureichen. Ändert der gesetzliche Vertreter seinen Namen, ist eine von der Behörde für öffentliche Sicherheit ausgestellte Bescheinigung vorzulegen (bleibt die Ausweisnummer nach der Namensänderung unverändert, ist keine solche Bescheinigung erforderlich; eine Kopie des neuen Personalausweises genügt).
Gemäß Artikel 35(3) des Neuen Gesellschaftsgesetzes ist der Antrag auf Änderungsregistrierung aufgrund eines Wechsels des gesetzlichen Vertreters vom neuen gesetzlichen Vertreter zu unterzeichnen. Das Neue Gesellschaftsgesetz bietet eine spezifischere Rechtsgrundlage für einen gesetzlichen Vertreter, vor Gericht Klage auf Entfernung seines Namens aus der Firmenregistrierung als gesetzlicher Vertreter zu erheben. Die Maßnahmen zur Durchführung der Firmenregistrierungsverwaltung präzisieren ferner den Vollstreckungsweg für das Ersuchen an die Firmenregistrierungsbehörde, Informationen über gesetzliche Vertreter, Geschäftsführer, Aufsichtsratsmitglieder und leitende Angestellte zu entfernen.
(A) Erhöhung des Stammkapitals
Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ihr Stammkapital erhöht, haben die Gesellschafter die neu gezeichneten Kapitaleinlagen innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung zu leisten, wie in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Bei einer Aktiengesellschaft, die neue Aktien zur Erhöhung ihres Stammkapitals ausgibt, hat das Unternehmen die Eintragung der Kapitalerhöhung abzuschließen, nachdem die Aktionäre die neu gezeichneten Aktien vollständig eingezahlt haben.
(B) Herabsetzung des Stammkapitals
Zur Herabsetzung seines Stammkapitals hat das Unternehmen eine Bilanz und ein Vermögensverzeichnis zu erstellen. Das Unternehmen hat seine Gläubiger innerhalb von 10 Tagen nach der Fassung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu benachrichtigen und innerhalb von 30 Tagen eine öffentliche Bekanntmachung in einer Zeitung oder im Nationalen Unternehmenskreditinformations-Publizitätssystem zu veröffentlichen. Gläubiger haben das Recht, innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Mitteilung (oder 45 Tagen für diejenigen, die die Mitteilung nicht erhalten, ab dem Datum der Bekanntmachung) zu verlangen, dass das Unternehmen seine Schulden zurückzahlt oder entsprechende Sicherheiten leistet. Das Unternehmen kann die Änderungsregistrierung erst 45 Tage nach der Bekanntmachung beantragen; wurde die Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung im Nationalen Unternehmenskreditinformations-Publizitätssystem veröffentlicht, ist das Unternehmen von der Vorlage einer gedruckten Kopie der Bekanntmachung befreit. Das Unternehmen hat ferner eine Erklärung über die Rückzahlung von Schulden oder die Leistung von Sicherheiten vorzulegen.
Artikel 10 der Maßnahmen zur Durchführung der Firmenregistrierungsverwaltung bestimmt, dass bei Unternehmen, die vor dem 30. Juni 2024 gegründet wurden und deren Einzahlungsfrist 30 Jahre übersteigt, oder deren Stammkapital 1 Milliarde RMB übersteigt, oder bei denen andere Umstände vorliegen, die eindeutig im Widerspruch zur allgemeinen Erfahrung stehen, die Firmenregistrierungsbehörde die Echtheit und Angemessenheit des Stammkapitals des Unternehmens zu prüfen hat und rechtmäßig eine Anpassung verlangen kann.
Artikel 9 des Neuen Gesellschaftsgesetzes sieht vor, dass der Geschäftsbereich eines Unternehmens durch seine Satzung festgelegt wird. Das Unternehmen kann seine Satzung ändern, um seinen Geschäftsbereich zu ändern. Wenn ein Punkt im Geschäftsbereich nach Gesetzen oder Verwaltungsvorschriften einer Genehmigung bedarf, muss eine solche Genehmigung eingeholt werden. Bei der Beantragung einer Änderung des Geschäftsbereichs sind Kopien der entsprechenden Genehmigungsdokumente oder Erlaubnisse vorzulegen, falls der Geschäftsbereich Punkte umfasst, die nach Gesetzen, Verwaltungsvorschriften oder Beschlüssen des Staatsrates einer Vorabgenehmigung vor der Eintragung bedürfen.
(A) Übertragung von Kapitalanteilen an eine Person, die nicht bereits Gesellschafter ist
Nach dem Neuen Gesellschaftsgesetz sind folgende Unterlagen einzureichen: Dokumente, die die Zustimmung von mehr als der Hälfte der anderen Gesellschafter belegen; wenn die anderen Gesellschafter nicht innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Mitteilung antworten, ist eine schriftliche Mitteilung des übertragenden Gesellschafters an die anderen Gesellschafter über die Übertragung vorzulegen; die von beiden Parteien unterzeichnete Kapitalübertragungsvereinbarung oder Urkunde über die Kapitalübergabe; und Kopien der Ausweisdokumente des neuen Gesellschafters oder seiner Qualifikationsdokumente. Wenn die Satzung hinsichtlich der Kapitalübertragung etwas anderes bestimmt, haben diese Bestimmungen Vorrang.
(B) Erwerb von Kapitalanteilen durch Erbschaft oder Vermächtnis
Der Antragsteller hat notariell beglaubigte Materialien oder wirksame Rechtsdokumente, wie ein Gerichtsurteil, zum Nachweis der Erbschaft vorzulegen.
(C) Übertragung von Kapitalanteilen durch Gerichtsurteil oder -beschluss
Der Antragsteller hat das wirksame Urteil oder den Beschluss des Volksgerichts vorzulegen. In diesem Fall ist weder die Kapitalübertragungsvereinbarung noch die Zustimmung von mehr als der Hälfte der anderen Gesellschafter erforderlich.
(D) Namensänderung eines Gesellschafters oder Gründers
Wenn ein Gesellschafter oder Gründer seinen/ihren Namen ändert, ist der Nachweis der Namensänderung und die neuen Qualifikationsdokumente oder Kopien der Ausweisdokumente des Gesellschafters oder Gründers nach der Namensänderung vorzulegen. Bei einer natürlichen Person, deren Name sich geändert hat, deren Ausweisnummer jedoch unverändert geblieben ist, ist kein Nachweis der Behörde für öffentliche Sicherheit erforderlich; eine Kopie des neuen Personalausweises genügt.
(E) Besondere Dokumentationsanforderungen für Kapitaländerungen eines auslandsinvestierten Unternehmens
Wenn ein auslandsinvestiertes Unternehmen (einschließlich chinesisch-ausländischer Equity-Joint-Ventures, chinesisch-ausländischer kooperativer Joint Ventures, hundertprozentig auslandsinvestierter Unternehmen usw.) eine Kapitaländerung vornimmt, sind zusätzlich zu den oben genannten allgemeinen Unterlagen folgende besondere Anforderungen zu beachten:
- Das Qualifikations- oder Ausweisdokument des ausländischen Investors ist von einer Notarbehörde im Wohnsitzland notariell zu beglaubigen und von der chinesischen Botschaft oder dem Konsulat in diesem Land zu authentifizieren. Wenn das Heimatland des Investors keine diplomatischen Beziehungen zu China unterhält, ist das Dokument von einem Drittland mit diplomatischen Beziehungen zu China notariell zu beglaubigen und dann von der chinesischen Botschaft oder dem Konsulat in diesem Drittland zu authentifizieren.
- Für Investoren aus der Sonderverwaltungszone Hongkong, Macau oder der Region Taiwan in China sind die Namensänderungs- oder Qualifikationsdokumente von einer örtlichen Notarbehörde nach besonderen Bestimmungen oder Vereinbarungen notariell zu beglaubigen; für Hongkong sind die Dokumente zusätzlich von China Legal Services (H.K.) Ltd. abzustempeln.
- In Bereichen, die der Negativliste für den Zugang ausländischer Investitionen unterliegen, muss die Kapitaländerung auch die in der Negativliste festgelegten Zugangsbedingungen wie Kapitalquote und leitende Angestellte erfüllen und kann eine Genehmigung oder Anmeldung bei der zuständigen Handelsbehörde erfordern (abhängig vom aktuellen Informationsmeldesystem für Auslandsinvestitionen).
Änderungen des Gesellschaftstyps umfassen die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft oder umgekehrt. Artikel 12 des Neuen Gesellschaftsgesetzes sieht vor, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wird, die nach diesem Gesetz für Aktiengesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllen muss; eine Aktiengesellschaft, die in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt wird, muss die nach diesem Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgeschriebenen Bedingungen erfüllen. Die Schulden und Forderungen der Gesellschaft vor der Umwandlung gehen auf die Gesellschaft nach der Umwandlung über. Wenn die Änderung des Gesellschaftstyps eine Änderung des Firmennamens mit sich bringt, ist die Namensänderung entsprechend einzutragen. Der Antrag auf Änderungsregistrierung ist innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Fassung des Umwandlungsbeschlusses einzureichen.
(A) Verschmelzung
Nach dem Neuen Gesellschaftsgesetz haben Gesellschaften, die sich verschmelzen wollen, einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen und eine Bilanz sowie ein Vermögensverzeichnis zu erstellen. Die Gesellschaft hat ihre Gläubiger innerhalb von 10 Tagen nach der Fassung des Verschmelzungsbeschlusses zu benachrichtigen und innerhalb von 30 Tagen eine öffentliche Bekanntmachung in einer Zeitung oder im Nationalen Unternehmenskreditinformations-Publizitätssystem zu veröffentlichen. Gläubiger haben das Recht, innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Mitteilung (oder 45 Tagen für diejenigen, die die Mitteilung nicht erhalten, ab dem Datum der Bekanntmachung) die Rückzahlung von Schulden oder die Leistung von Sicherheiten zu verlangen. Wenn die Verschmelzung eine Änderung der eingetragenen Angaben bewirkt, hat das Unternehmen bei der Firmenregistrierungsbehörde eine Änderungsregistrierung zu beantragen.
(B) Spaltung
Eine Gesellschaft, die sich spaltet, hat eine Bilanz und ein Vermögensverzeichnis zu erstellen. Die Gesellschaft hat ihre Gläubiger innerhalb von 10 Tagen nach der Fassung des Spaltungsbeschlusses zu benachrichtigen und innerhalb von 30 Tagen eine öffentliche Bekanntmachung in einer Zeitung oder im Nationalen Unternehmenskreditinformations-Publizitätssystem zu veröffentlichen. Wenn die Spaltung eine Änderung der eingetragenen Angaben bewirkt, hat das Unternehmen eine Änderungsregistrierung zu beantragen; führt die Spaltung zur Auflösung des Unternehmens, hat es die Löschung zu beantragen.
Gemäß Artikel 35 des Neuen Gesellschaftsgesetzes ist die überarbeitete Satzung vorzulegen, wenn eine Änderung der eingetragenen Angaben eine Überarbeitung der Satzung beinhaltet. Bei der Durchführung einer Änderungsregistrierung oder Anmeldung, die eine Überarbeitung der Satzung betrifft, kann das Unternehmen entscheiden, ob es ein Änderungsblatt oder eine vollständige neue Fassung der Satzung einreicht. Die Überarbeitung der Satzung erfordert einen Gesellschafterbeschluss, der von Gesellschaftern, die zwei Drittel oder mehr der Stimmrechte vertreten, angenommen werden muss. Für Unternehmen, die vor dem 30. Juni 2024 gegründet wurden und nach dem 1. Juli 2024 eine Anmeldung der Satzung beantragen, wird das Anmeldeverfahren nicht beeinträchtigt, wenn die Überarbeitung keine durch das Neue Gesellschaftsgesetz angepassten Angelegenheiten betrifft.
Die Maßnahmen zur Durchführung der Firmenregistrierungsverwaltung (in Kraft seit dem 10. Februar 2025) bestimmen, dass ein Unternehmen unverzüglich jede Person ihres Amtes zu entheben und die Abberufung innerhalb von 30 Tagen bei der Registrierungsbehörde anzumelden hat, wenn ein Geschäftsführer, Aufsichtsratsmitglied oder leitender Angestellter unter einen der in Artikel 178 des Gesellschaftsgesetzes genannten Umstände fällt (z. B. fehlende Geschäftsfähigkeit oder beschränkte Geschäftsfähigkeit; Verurteilung zu einer Strafstrafe wegen Korruption, Bestechung usw. und es sind weniger als fünf Jahre seit dem Ende der Strafvollstreckung vergangen; Tätigkeit als Geschäftsführer oder Manager einer bankrotten Gesellschaft mit persönlicher Haftung und es sind weniger als drei Jahre vergangen usw.). Dies hat grundsätzlich spätestens 30 Tage ab dem Zeitpunkt zu geschehen, zu dem das Unternehmen von einem solchen Umstand Kenntnis erlangt hat oder hätte erlangen müssen, und die Abberufung ist innerhalb von 30 Tagen bei der Registrierungsbehörde anzumelden.
Der Kontaktperson für die Registrierung kann der gesetzliche Vertreter, ein Geschäftsführer, Aufsichtsratsmitglied, leitender Angestellter, Gesellschafter, Arbeitnehmer oder eine andere Person sein. Wenn die Kontaktperson wechselt, hat das Unternehmen den Wechsel innerhalb von 30 Tagen bei der Firmenregistrierungsbehörde anzumelden. Wenn ein Unternehmen einen Prüfungsausschuss einrichtet, der die Funktionen eines Aufsichtsrats ausübt, hat es bei der Anmeldung der Geschäftsführer anzugeben, welche Geschäftsführer als Mitglieder des Prüfungsausschusses fungieren.
Jede Änderung einer eingetragenen Angabe ist innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum des Beschlusses, der Entscheidung oder des Eintritts der gesetzlichen Änderung zur Änderungsregistrierung anzumelden. Wenn ein Unternehmen es versäumt, die Änderungsregistrierung wie vorgeschrieben zu beantragen, hat die Firmenregistrierungsbehörde es aufzufordern, die Registrierung innerhalb einer vorgeschriebenen Frist abzuschließen; kommt es dem weiterhin nicht nach, wird ein Bußgeld von nicht weniger als 10.000 RMB, aber nicht mehr als 100.000 RMB verhängt (Artikel 250 des Neuen Gesellschaftsgesetzes).
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