Die Anteilsübertragung ist ein komplexer rechtlicher Vorgang, der die Interessen des Unternehmens, der Gesellschafter, Gläubiger und anderer Parteien berührt. Insbesondere mit der Umsetzung des neuen Gesellschaftsgesetzes 2024 und der umfassenden Verschärfung der Steueraufsicht ist ein strenger und konformer Transaktionsprozess der Grundstein, um zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden und Erfolg zu gewährleisten.
Wir bieten eine ganzheitliche Lösung für die Anteilsübertragung. Wir konzentrieren uns nicht nur auf die Unterzeichnung von Transaktionsdokumenten, sondern auch auf den Ausgleich zwischen den kommerziellen Absichten und den rechtlichen Risiken, die der Transaktion zugrunde liegen. Ob es sich um den Ausstieg eines Gründers, die Aufnahme neuer Investoren oder eine interne Konzernumstrukturierung handelt – wir stellen sicher, dass jeder Schritt von der Verhandlung bis zum endgültigen Abschluss solide und zuverlässig ist.
Unsere Dienstleistungen decken jedes entscheidende Glied der Anteilstransaktion ab und bieten nahtlose rechtliche Unterstützung.
Wir verstehen Ihre geschäftlichen Absichten und bewerten die Durchführbarkeit der Transaktion. Wir entwerfen die optimale Transaktionsstruktur basierend auf dem neuen Gesellschaftsgesetz. Wir identifizieren vorläufige rechtliche Hindernisse und potenzielle Risikopunkte.
Prüfung der Satzung & Gesellschaftervereinbarungen: Bestätigung einschränkender Klauseln zur Anteilsübertragung, wie z. B. Haltefristen und Vorkaufsrechte.
Überprüfung der Unternehmensqualifikation & Vermögenswerte: Bestätigung der rechtlichen Existenz, der eindeutigen und unbestrittenen Eigentumsverhältnisse und des Fehlens nicht offengelegter wesentlicher Verbindlichkeiten oder Rechtsstreitigkeiten.
Prüfung verwandter Verträge: Überprüfung auf wichtige Vertragsklauseln, die Vertragsverletzungen auslösen könnten, wie z. B. „Change of Control“-Klauseln.
Anteilskauf- und Übertragungsvertrag (Share Transfer Agreement, STA): Das zentrale Dokument, das den Übertragungsgegenstand, den Preis, die Zahlungsweise, die Vollzugsbedingungen, Garantien und die Haftung für Vertragsverletzungen festlegt.
Gesellschafter-/Vorstandsbeschlüsse: Vorbereitung aller für die interne Unternehmensgenehmigung erforderlichen rechtlichen Dokumente.
Sonstige Nebenvereinbarungen: Bei Bedarf Entwurf von Vertraulichkeitsvereinbarungen, Übergangsdienstleistungsvereinbarungen usw.
Wir vertreten Sie in kommerziellen Verhandlungen, um sicherzustellen, dass die Vertragsbedingungen Ihre Interessen umfassend schützen.
Unterstützung bei der Genehmigung oder Anmeldung beim Handelsministerium (für auslandsinvestierte Unternehmen).
Anleitung und Vertretung bei der Einreichung von Anträgen auf Eintragung von Beteiligungsänderungen bei der Marktregulierungsbehörde (AMR).
Unterstützung bei Steuererklärungsangelegenheiten im Zusammenhang mit der Anteilsübertragung, um die „Steuer vor Registrierung“ sicherzustellen.
Die folgenden rechtlichen Fragen sind während des Anteilsübertragungsprozesses von entscheidender Bedeutung und erfordern unsere professionelle Begleitung.
Nach dem neuen Gesellschaftsgesetz muss ein Gesellschafter, der Anteile an einen externen Dritten überträgt, die anderen Gesellschafter schriftlich benachrichtigen. Die anderen Gesellschafter haben unter gleichen Bedingungen ein Vorkaufsrecht. Die Nichterfüllung der Mitteilungspflicht oder die Verletzung dieses Rechts kann zur Unwirksamkeit der Übertragung oder zu Rechtsstreitigkeiten führen.
Die Satzung kann strengere oder spezifischere Regelungen für die Anteilsübertragung vorsehen als das Gesetz. Die Satzung muss vor der Transaktion sorgfältig geprüft werden, um die Einhaltung aller Anforderungen sicherzustellen.
Der Veräußerer muss wahrheitsgemäße und genaue Garantien und Zusicherungen hinsichtlich der Rechtmäßigkeit der Anteile, der finanziellen Lage des Unternehmens und etwaiger anhängiger Rechtsstreitigkeiten abgeben. Dies ist eine wesentliche Grundlage für den Erwerber, um Risiken zu bewerten und Rechtsmittel bei Vertragsverletzungen zu suchen.
Beteiligungsänderungen bei auslandsinvestierten Unternehmen (FIEs) müssen dem Auslandsinvestitionsgesetz und seinen Durchführungsbestimmungen entsprechen, was besondere Verfahren wie die Prüfung der Negativliste und Informationsmeldungen umfassen kann.
Anteilsübertragungen unterliegen der Körperschaftsteuer oder der Einkommensteuer. Die geltenden Vorschriften setzen den Grundsatz „Steuer vor Registrierung“ strikt durch, d. h. die Steuererklärung und -zahlung muss abgeschlossen sein, bevor die AIC-Registrierungsänderungen vorgenommen werden können. Wenn der Übertragungspreis ohne berechtigten Grund erheblich zu niedrig ist, sind die Steuerbehörden berechtigt, die Steuer zu veranlagen und zu erheben.
Transaktionsstrukturdesign & Risikobewertung: Gestaltung rechtlich und steuerlich effizienter Transaktionspfade basierend auf Ihren Geschäftszielen und frühzeitige Identifizierung potenzieller rechtlicher Risiken.
Umfassende rechtliche Due Diligence: Durchführung einer vollständigen rechtlichen Überprüfung des Zielunternehmens und Erstellung eines Due-Diligence-Berichts als solide Grundlage für Ihre Entscheidungsfindung.
Professionelle Dokumentenerstellung & Verhandlungsunterstützung: Erstellung strenger rechtlicher Dokumente und Teilnahme an Verhandlungen als Ihr professioneller Vertreter, um die günstigsten Vertragsbedingungen zu sichern.
Behördengänge & Änderungsvertretung: Vertraut mit den Verfahren der AIC-, Steuer- und Handelsbehörden, wickeln wir alle Änderungsformalitäten effizient ab und sparen Ihnen Zeit und Mühe.
A: Der Vertrag wird in der Regel mit der Unterzeichnung und Siegelung durch beide Parteien wirksam, aber die tatsächliche Übertragung des Anteils (d. h. Sie werden rechtlich anerkannter Gesellschafter) setzt den Abschluss der Registrierungsänderungen bei der Marktregulierungsbehörde (AMR) voraus.
A: Die Dauer hängt von der Komplexität der Transaktion und der Effizienz der behördlichen Genehmigung ab. Einfache inländische Änderungen können 2-4 Wochen dauern, während Transaktionen mit Auslandsinvestitionen oder komplexen Genehmigungen mehrere Monate in Anspruch nehmen können.
A: Die Übertragung von Einzelanteilen gilt als Einkommen aus Vermögensübertragung und unterliegt in der Regel einer 20%igen Einkommensteuer. Die Steuerbemessungsgrundlage ist der Saldo aus dem Ertrag der Anteilsübertragung abzüglich des ursprünglichen Werts der Anteile und angemessener Aufwendungen.
A: Der wirksamste Weg ist die Durchführung einer umfassenden rechtlichen Due Diligence und die Verpflichtung des Veräußerers, detaillierte „Garantien und Zusicherungen“ im Anteilsübertragungsvertrag abzugeben. Werden Anteilsmängel festgestellt, können Sie auf dieser Grundlage Haftungsansprüche wegen Vertragsverletzung geltend machen.
Planen Sie einen Anteilserwerb oder eine -übertragung? Kontaktieren Sie uns noch heute für eine professionelle rechtliche Beurteilung und einen maßgeschneiderten Transaktionsserviceplan, um sicherzustellen, dass Ihre Investition sicher und sorgenfrei ist.
Seit der Gründung im Jahr 2005 hat sich Finerise Consultants auf die Bereiche Firmenregistrierung und -verwaltung, Offshore-Firmengründung, Auslandsinvestitionen, Finanz- und Steuerberatung sowie gewerblichen Rechtsschutz spezialisiert. Wir bieten relevante, professionelle, schnelle, persönliche, umsichtige, sichere und kosteneffiziente Dienstleistungen und sind Ihr vertrauenswürdiger Partner! Wir freuen uns auf Ihre Anfrage!
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