Das Stammkapital ist der Betrag der von allen Gesellschaftern gezeichneten Kapitaleinlagen oder das von allen Gründern gezeichnete Gesamtkapital, wie es bei der Gesellschaftsregistrierungsbehörde eingetragen ist. Es dient als Grundlage für die Schuldenhaftung des Unternehmens und als Kernpflicht der Gesellschafter zur Leistung ihrer Kapitaleinlagen.
Die Revision des Gesellschaftsgesetzes von 2013 etablierte ein vollständiges Subskriptionssystem, das die Mindestkapitalanforderungen und die Beschränkung der anfänglichen Einzahlungsquote abschaffte und die Schwelle für die Unternehmensgründung erheblich senkte. Am 29. Dezember 2023 verabschiedete der Ständige Ausschuss des 14. Nationalen Volkskongresses das revidierte Gesellschaftsgesetz der Volksrepublik China (das „Neue Gesellschaftsgesetz"), das am 1. Juli 2024 in Kraft trat. Um Probleme zu adressieren, die in der Praxis aus dem Subskriptionssystem entstanden sind (z. B. übermäßig lange Einzahlungsfristen, überhöhte Kapitalbeträge, Mantelgesellschaften), änderte das Neue Gesellschaftsgesetz das vollständige Subskriptionssystem in ein befristetes Subskriptionssystem, das gesetzliche Fristen für die Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter vorschreibt. Die Kernanpassungen des Neuen Gesellschaftsgesetzes sind: (1) Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen ihr gezeichnetes Kapital innerhalb von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft vollständig einzahlen; (2) Gründer einer Aktiengesellschaft müssen die von ihnen gezeichneten Aktien vor der Gründung der Gesellschaft vollständig bezahlen; (3) Der grundlegende Rahmen des Subskriptionsregistrierungssystems bleibt erhalten, aber die gesetzliche Einzahlungsfrist schafft einen Ausgleich zwischen Deregulierung und Aufsicht.
(A) Neu gegründete Unternehmen
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Die Gesellschafter müssen ihre gezeichneten Kapitaleinlagen innerhalb von fünf Jahren nach der Gründung der Gesellschaft vollständig einzahlen, wie in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
- Aktiengesellschaft: Die Gründer müssen die von ihnen gezeichneten Aktien vor der Gründung der Gesellschaft vollständig bezahlen (d. h. ein System des vollständig eingezahlten Kapitals).
Das Vorstehende gilt für Unternehmen, die am oder nach dem 1. Juli 2024 gegründet wurden.
(B) Erhöhung des Stammkapitals
Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ihr Stammkapital erhöht, müssen die Gesellschafter die neu gezeichneten Kapitaleinlagen innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Registrierung der Kapitalerhöhung gemäß der Satzung einzahlen. Bei einer Aktiengesellschaft, die ihr Stammkapital erhöht, muss die Gesellschaft die Registrierung der Kapitalerhöhung abschließen, nachdem die Gesellschafter die neu gezeichneten Aktien vollständig bezahlt haben.
(C) Bestehende Unternehmen (gegründet vor dem 1. Juli 2024)
Bestehende Unternehmen, deren Einzahlungsfristen die gesetzlichen Fristen überschreiten, müssen Anpassungen während einer dreijährigen Übergangsfrist vornehmen. Die Übergangsfrist läuft vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2027.
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Wenn die verbleibende Einzahlungsfrist am 1. Juli 2027 fünf Jahre überschreitet, muss die Gesellschaft bis zum 30. Juni 2027 die verbleibende Einzahlungsfrist auf fünf Jahre oder weniger anpassen und die Anpassung in ihrer Satzung vermerken. Die Gesellschafter müssen ihre Einlagen innerhalb der angepassten Frist vollständig einzahlen. Wenn die verbleibende Einzahlungsfrist am 1. Juli 2027 fünf Jahre nicht überschreitet, ist keine Anpassung erforderlich.
- Aktiengesellschaft: Die Gründer müssen die von ihnen gezeichneten Aktien bis zum 30. Juni 2027 vollständig bezahlen.
- Ausnahme: Wenn die Geschäftstätigkeit des Unternehmens nationale oder wesentliche öffentliche Interessen betrifft und eine zuständige zentrale Regierungsbehörde oder eine Provinzvolksregierung einen Vorschlag unterbreitet, kann die Staatliche Marktregulierungsbehörde dem Unternehmen gestatten, seine ursprüngliche Einzahlungsfrist beizubehalten.
(D) Anpassung bei offensichtlich anormalen Einzahlungsfristen
Wenn die Einzahlungsfrist oder das Stammkapital eines Unternehmens offensichtlich anormal ist, kann die Gesellschaftsregistrierungsbehörde auf der Grundlage einer Bewertung des Geschäftsbereichs, des Betriebszustands, der Fähigkeit der Gesellschafter zur Einzahlung, der Kernprojekte, der Vermögensgröße usw. des Unternehmens und bei Feststellung eines Verstoßes gegen die Grundsätze der Echtheit und Angemessenheit verlangen, dass das Unternehmen rechtzeitig Anpassungen vornimmt.
Unternehmen sollten ihr Stammkapital in angemessener Weise entsprechend ihrer Betriebsgröße, Branchenmerkmale und Geschäftserfordernisse festlegen und dabei übermäßigen Druck durch ein überhöhtes Stammkapital oder den Verlust von Geschäftsglaubwürdigkeit durch ein zu niedriges Stammkapital vermeiden.
Allgemeine Unternehmen: Die Mindestkapitalanforderungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung wurden abgeschafft. Die Gesellschafter können sich über den Gesamteinlagebetrag einigen, dieser muss jedoch angemessen und im Einklang mit der Branchenpraxis sein.
Spezielle Branchen: Wo Gesetze, Verwaltungsvorschriften oder Entscheidungen des Staatsrates spezifische Mindestkapitalanforderungen für bestimmte Branchen vorsehen, haben diese Vorrang. Branchen, die Finanzsicherheit oder öffentliche Interessen betreffen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Banken, Versicherungen, Wertpapiere, Finanzierungsgarantien und Arbeitnehmerüberlassung, behalten weiterhin ein System des vollständig eingezahlten Kapitals und Mindestkapitalschwellen bei.
Gesellschafter können Kapital in Geld oder in Sachwerten einlegen, die in Geld bewertet und gesetzlich übertragen werden können, wie z. B. körperliche Gegenstände, geistiges Eigentum, Landnutzungsrechte, Eigenkapital oder Forderungen. Ausgenommen sind jedoch Vermögensgegenstände, die gesetzlich oder durch Verwaltungsvorschriften von der Verwendung als Kapitaleinlage ausgeschlossen sind.
- Sacheinlagen müssen bewertet und verifiziert werden, ohne dass es zu einer Über- oder Unterbewertung kommt. Solche Einlagen erfordern eine Bewertung durch ein rechtmäßig gegründetes Bewertungsunternehmen. Wenn der tatsächliche Wert erheblich niedriger ist als der gezeichnete Betrag, ist der Gesellschafter verpflichtet, die Differenz auszugleichen.
- Die Gesellschafter müssen ihre gezeichneten Kapitaleinlagen vollständig und rechtzeitig gemäß den Bestimmungen der Satzung einzahlen. Bei Geldeinlagen muss der Betrag auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt werden; bei Sacheinlagen muss die Übertragung der Eigentumsrechte gesetzmäßig vollzogen werden.
- Wenn der tatsächliche Wert einer Sacheinlage erheblich niedriger ist als der in der Satzung angegebene Wert, muss der Gesellschafter, der diese Einlage leistet, die Differenz ausgleichen, und die anderen Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung haften gesamtschuldnerisch.
- Die Gesellschafter haften der Gesellschaft nur im Umfang ihrer gezeichneten Kapitaleinlagen, und die Gesellschaft haftet für ihre Schulden mit ihrem gesamten Vermögen.
- Ein Gesellschafter, der seine Kapitaleinlage nicht rechtzeitig und vollständig leistet, muss nicht nur die volle Einlage an die Gesellschaft zahlen, sondern haftet auch für jeden der Gesellschaft entstandenen Verlust und ist den Gesellschaftern gegenüber, die rechtzeitig und vollständig eingezahlt haben, wegen Vertragsverletzung haftbar.
- Nach der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat der Vorstand die Pflicht, die Einzahlungen der Gesellschafter zu überprüfen und einzufordern. Wenn der Vorstand diese Pflicht nicht rechtzeitig erfüllt und dadurch der Gesellschaft ein Verlust entsteht, sind die verantwortlichen Direktoren zum Schadensersatz verpflichtet.
- Wenn ein Gesellschafter die erforderliche Einzahlung nicht leistet, ist die Gesellschaft berechtigt, ein schriftliches Mahnschreiben auszustellen. Das Mahnschreiben kann eine Nachfrist für die Einzahlung vorsehen, die nicht weniger als sechzig Tage ab dem Datum beträgt, an dem die Gesellschaft das Mahnschreiben ausstellt. Wenn der Gesellschafter nach Ablauf der Nachfrist die Einzahlung immer noch nicht leistet, kann die Gesellschaft durch Vorstandsbeschluss eine Verfallserklärung abgeben. Ab dem Datum der Bekanntgabe der Erklärung verfällt das Eigenkapital des Gesellschafters, das der nicht eingezahlten Einlage entspricht.
Artikel 54 des Neuen Gesellschaftsgesetzes bestimmt: „Wenn eine Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre fälligen Schulden zu bezahlen, können die Gesellschaft oder ein Gläubiger mit einer fälligen Forderung verlangen, dass ein Gesellschafter, der gezeichnet hat, bei dem die Einzahlungsfrist jedoch noch nicht erreicht ist, eine beschleunigte Einzahlung leistet." Diese Regelung stärkt den Gläubigerschutz im Rahmen des Stammkapital-Subskriptionssystems und verhindert wirksam, dass Gesellschafter lange Einzahlungsfristen nutzen, um sich der Schuldentilgungspflicht zu entziehen.
- Wenn ein Unternehmen die gezeichneten und eingezahlten Kapitalbeträge, Einzahlungsmethoden, Einzahlungsfristen seiner Gesellschafter oder die Anzahl der von den Gründern gezeichneten Aktien anpasst, muss es diese Informationen der Öffentlichkeit über das Nationale Unternehmenskredit-Informationsveröffentlichungssystem innerhalb von 20 Werktagen nach Entstehen der Informationen offenlegen und sicherstellen, dass die offengelegten Informationen wahr, genau und vollständig sind.
- Die Gesellschaftsregistrierungsbehörde führt Inspektionen der offengelegten Zeichnungs- und Einzahlungsinformationen durch zufällige Auswahl von Inspektionszielen und zufällige Zuweisung von Inspektoren durch und setzt eine differenzierte Überwachung basierend auf dem Kreditrisikoprofil des Unternehmens um.
- Wenn ein Unternehmen seine Einzahlungsfrist oder sein Stammkapital nicht gemäß den Bestimmungen des Staatsrates zur Umsetzung des Registrierungssystems für das Stammkapital des Gesellschaftsgesetzes anpasst, fordert die Gesellschaftsregistrierungsbehörde es zur Berichtigung auf; erfolgt die Berichtigung nicht innerhalb der vorgeschriebenen Frist, vermerkt die Behörde dies besonders im Nationalen Unternehmenskredit-Informationsveröffentlichungssystem und macht es öffentlich bekannt.
- Wenn einem Unternehmen die Geschäftslizenz entzogen wird, seine Schließung angeordnet oder seine Auflösung beschlossen wird oder es in die Liste der Betriebsanomalien aufgenommen wird, weil es unter seiner Geschäftsadresse oder seinen Geschäftsräumen nicht erreichbar ist, und seine Einzahlungsfrist oder sein Stammkapital nicht den Vorschriften entspricht und nicht angepasst werden kann, verwaltet die Gesellschaftsregistrierungsbehörde es gesondert, vermerkt es besonders im Nationalen Unternehmenskredit-Informationsveröffentlichungssystem und macht es öffentlich bekannt.
- Wenn ein Gesellschafter oder Gründer die gezeichnete Kapitaleinlage oder Aktieneinzahlung nicht wie vorgeschrieben leistet oder wenn das Unternehmen die entsprechenden Informationen nicht gesetzmäßig offenlegt, werden Sanktionen gemäß dem Gesellschaftsgesetz und den Vorschriften über die Offenlegung von Unternehmensinformationen verhängt.
Gemäß dem Auslandsinvestitionsgesetz und seinen Durchführungsbestimmungen richten sich die Organisationsformen, Organisationsstrukturen und Tätigkeiten auslandsinvestierter Unternehmen ab dem 1. Januar 2020 einheitlich nach dem Gesellschaftsgesetz und dem Partnerschaftsgesetz. Auslandsinvestierte Unternehmen, die nach den früheren Gesetzen über chinesisch-ausländische Eigenkapital-Joint-Ventures, hundertprozentige ausländische Unternehmen und chinesisch-ausländische kooperative Joint-Ventures gegründet wurden, mussten ihre Organisationsformen und -strukturen innerhalb einer fünfjährigen Übergangsfrist (die am 31. Dezember 2024 endete) anpassen. Die Anforderungen des Neuen Gesellschaftsgesetzes an die befristete Subskription gelten gleichermaßen für auslandsinvestierte Unternehmen.
Falls Sie weitere Beratung zur Anpassung des Stammkapitals oder zu Compliance-Angelegenheiten benötigen, kontaktieren Sie uns bitte.
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